浅论有限责任公司股东资格的认定.pdfVIP

内容摘要 股东资格的认定是公司法案件审理中经常涉及的问题．然而，由于我国长 期以来公司法律制度不够完善，对如何认定公司股东资格至今仍有不少疑义。 加之我国公司的设立和运作极不规范，审判实践中认定难度较大，各地做法不 一，给处理这类纠纷造成了一定的混乱，亟迫需统一。如今新公司法确立了股 东名册在认定股东资格时的推定效力，以及公司登记对抗善意第三人的效力。 但仍未确立公司章程、出资证明书在有限责任公司股东资格认定时的证据效力。 本文试图从股东资格认定证据的角度，对各种证据的概念、特点、性质、效力 等方面进行综合分析，从而对其在股东资格认定中的作用、地位、效力给予评 价，并确立有限责任公司股东资格认定的一般原则，和公司审判中法官应遵循 的认定标准。 本文分为三部分，第一部分是股东资格认定之基础理论研究。首先论述了 股东、股东资格及股权的概念及相互关系，其中重点是股东资格的取得。股东 资格的取得方式有两种：～是原始取得，一是继受取得。虽然出资是取得股东 资格的必要条件之一，然而出资并不等于股东身份的取得。出资行为与股东资 格之间并非一一对应关系。股权转让协议的生效，并不等于股东资格的取得， 只有经公司章程、股东名册变更记载之后，方可取得股东资格，对抗公司。 本文第二部分，主要对股东资格认定之证据进行阐述、分析和评价。其中， 有限责任公司章程基于其自身性质而在有限责任公司股东资格的认定中起着决 定性作用，凡在公司章程上署名的人均具有股东资格。公司登记因其所具有的 证明效力、公信效力和对抗效力，在涉及到善意第三人的股东资格确认纠纷中， 具有优先适用的效力。股东名册在无相反证据情况下具有推定的效力。出资证 明书是股东出资之凭证，是取得股东资格之基础证据，在公司章程或股东名册 未予记载或变更记载之时，可以请求公司履行记载和变更记载义务，从而取得 股东资格。法官对于股东资格认定证据的采信，应根据区分不同的法律关系， 优先保护善意第三人的利益，维护公司社团法律关系的稳定的原则，综合考虑 多种因素，选择确认股东资格的标准。 本文第三部分，就有限责任公司股东资格的认定进行制度设计。文章确立 了取得股东资格的条件：一是向公司出资，二是股东姓名或名称被记载在公司 章程或股东名册上。并就未同时满足上述两个条件情况下股东资格的认定进行 具体讨论。文章还就隐名股东、冒名股东以及干股股东股东资格的认定进行分 析和论述。 关键词：有限责任公司股东资格公司章程证据 Ⅱ Abstract Forthetime establishmentand of of being，the operations manycompanies SOformalto in chinaarenot due obviousdefectsour definitely previouslegislation arcalotof with tO shareholder system．There respcct disputes identifying isa differenceintheuseofevidences qualifications．Inpractice，theregreat the withlocal ofassociationof ∞群棚ng registration AIC，paid-叩capital，articles ofsh盯eholdersandthe ofthereals