论新《公司法》小股东利益保护机制.pdfVIP

内容提要 随着社会经济的发展，作为公司制度前提和基石的资本多数决原则在实践中 发生了异化，导致拥有多数股份的大股东凭借手中表决权的优势，把自己的个人 意思上升为公司意思，在缺乏有力制约的情况下，通常采取不公平的关联交易、 大量占用公司资金、利用公司作担保及操纵利润分配等多种手段，损害公司和其 他股东尤其是小股东的合法利益，造成公司与股东以及大股东与小股东之间的利 益失衡，破坏了公司内部的民主管理，落空了小股东的投资收益期望。为矫正因 资本多数决原则天然缺陷所导致的小股东利益保护不力的状况，2005年10月27 日我国十届全国人大常委会第十八次会议修订通过的《中华人民共和国公司法》 (下称《公司法》)确立了股东召集权制度、股东提案制度、累积投票制度、表 决权回避制度、异议股东股份收买请求权制度以及股东权利诉讼救济制度等。本 文把这些制度划分为保障小股东参与公司事务决策机制、小股东知情权机制、小 股东退出公司机制和小股东司法救济机制等四大机制，然后对这些制度的基本理 论和在实践操作中可能存在的不足进行了分析探讨，并期望最高人民法院能尽快 出台《公司法》的司法解释，为小股东行使权利以及权利的保障、为各级人民法 院审理相关公司案件确立可以操作的具体准绳。 关键词：新《公司法》 小股东利益 保护机制 Abstract the With of and the of decision as developmentsocietyeconomy,the by principle majority the andfoundation has been causesthe premise ofcompanysystem alienated，which consequence thatthose shareholderselevate as major theirwillsthe willbasedOntheir company advantageous in positiondecision．Without the benefitsofother restraint,they proper impairlegal shareholders， ones abuse esp．smallbyway ofrelationshiptrading，appropriationofcompanyfund，theofsurety with at oftheallocationof companystake，the aboutthe manipulation profit，etc．Thisbrings imbalanceofbenefits between and wellasbetween shareholders，as shareho