论中国上市公司治理机制立法选择——以独立董事为中心.pdf

中文摘要 公司治理对一国资本市场的重要性已经在亚洲金融风暴中得到了证 明。因此，上市公司治理结构的健全与否，是决定我国资本市场能否成功 运作的基本条件。从我国主板市场的实践来看，治理结构的不合理、不完 善也是产生诸多违法违规现象的重要原因，如郑百文事件、猴王事件、sT 红光案、ST深华源等，这严重损害了广大投资者(尤其是中小股东)的 利益。 在解决公司治理问题的众多构想中，独立董事制度受到了学术界和实 务界的广泛关注。我国证监会已颁布《关于上市公司建立独立董事制度的 指导意见(征求意见稿)》，但是这一内部监督机制是否适合我国现行的 公司治理结构，是否能够对解决我国特殊股权结构的公司治理问题有帮 助，则值得深入研究。本文重点在于论证独立董事引进的合理性和必然 性。 各国股权结构的不同是决定不同国家不同公司治理课题的决定性因 素。因此本文的分析框架是首先分析我国的股权结构，从而得出我国公司 治理面临的主要问题。 针对如何解决这一主要问题，本文参考外国的实践，结合中国的实 际，对主要的公司治理机制作了分析。包括外部治理机制(公司控制权市 场，专业经理人市场)和内部治理机制(股东大会，监事会，董事会)。 在此基础上，得出我国公司治理改革路径的选择——独立董事有其存在的 基础和意义。 作为引进的新事物，本文对独立董事在我国的适用包括功能定位、独 立性的含义、任免机制等方面作了简要分析。 l关键词1公司治理独立董事股权结构外部治理内部治理适用安排 Summary 7rhe of toa significance market corporate has governance country’S capital been evidencedthe duringAsianfinancial hasbeen identified theChinese as governance by thecoreelement government ofthemodern and asuccessful market． enterprisesystem capital No furChinese doubt，as corporate ofthemostheated governance，one issuesisthe director．ChinaSecurities independent Commission Regulatory also thatthe of (CSRC)has