借壳上市的财务思考——以海通证券为例.pdfVIP

F．一ce暂＆A专cc题~tJng囊专q与鸯0l秘蛾飘 借壳上市的财务思考 以海通证券为例 王纪平 何梁矾 海通证券)，股票代码为 “600837”。 于非上市公司购买上市公司股权 实现 一 ， 海通证券借壳上市回放 2007年 {O月9日，新海通证券获得中 间接 上市会计处 理的复 函》(财 会便 2006年 12月28日，都市农商社 国证监会 《关于核准海通证券股份有 2【009】17号)对此进一步 明确。本案 股份有限公司(简称都市股份)与海通 限公司非公开发行股 票的通知》文件 例中，都市股份已将其全部资产和负债 证券股份有限责任 公司(简称海通证 核准 ，采用非公开发行股票的方式，以 (包括或有负债)转让给光明集团，其 券)签署了《上海市都市农商社股份有 35．88元 ／股 的价格 向8家特 定投 资 原有业务及职工也随资产及负债一并 限责任公司与海通证券股份有限公司 者发行股份 724637680股，募集资 由光明集团承接，换股 合并时其 已不 之吸收合并协议书》，都市股份拟通 过 金总额为 25999999958．4元 。 构成业务，因此原海通证券借壳上市 换股方式合并原海通证券，具体方案 应运 用权 益性交易的原则，类似国际 二、案例分析 为 ：都市股份 向光 明集 团转让全部资 上在审核上市公司时采用的 “反向资本 产及 负债 的同时，换股合并原海通证 1．性 质与会 计处 理 方 法。借 壳 结构调整 (recapitalization)”，除了 券，换股 比例 的确定 以双方市场估值 上市 的会计处理是企业合并会计的 不确认商誉或者无形资产外，其会计 为基础。原海通证券 的换股价格 以财 特例，企业实务 中如何进行核算还存 处理与反向合并类似。实际上，新海通 务顾 问报告确认的合理估值为基准确 在着一定的认识差距。新海通证券在 证券在 2007年年报中也正将商誉冲 定为每 股 2．01元 ；都 市股 份 的换 股 2007年半年报 中称该合并 为 “非 同一 销并调减了资本公积。 价 格 以2006年 10月 13日的收盘 价 控制下的吸收合并”，并确认了相 关商 2．壳公司的选择。根据对上市公 为基准确定为每股 5．8O元 ，由此确定 誉。但 《财政部关于做好执行会计准则 司原业务的处理结果，借壳上市可以 原海通证券与都市股份的换股 比例为 企业 2008年年 报工作的通知》(财会 分为净壳上市和非净壳上市。其中，净 1：0．347，即每 1股原海通证券股份换 函 2【008】60号)中专门规定，“企业购 壳上市是指上市公司对 自身原业务及 0．347股都市股份。原海通证券在本次 买上市公司，被购买的上市公司不构 其相关资产进行处置后成为一个仅有 合并前的股份总数为8743438870股， 成业务的，购买企业应按照权益性交 现金或少量应收款项或投资等资产的 换为都市股份的股份为3031000000 易的原则进行处理，不得确认商誉或 壳公司 ；非净壳上市指上市公司的原 股。本次合并完成后都市股份的股份总 确认计人当期损 益”，随后又通 过 《关 业务及其相关资产并不退出上市公司， 数将增加至3389272910股，原海通 证券股东拥有合并后都市股份总股本的 89．43％，合并后公司的控制权属于原海 通证券股东(见图1)。 中国证 监会 于2007年6月7日 批准了都市股份重大 资产出售暨吸收 合并原海通证券 的方案，标 志着原海 通证券成功借壳上市。都市股份更名 为 “海通证券股份有限公司”(简称新