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_______________________________________________________________________________ 公司治理的几个问题 何新明① （厦门大学管理学院 361005 ） 内容摘要：公司治理是全球关注的焦点问题，中国为了应对全球化和经济转型带来的挑战， 也加强了在现代公司治理机制方面的努力。本文试图对文献中关于公司治理的几个问题，如 公司治理的内容、公司治理的机制与公司绩效的关系、公司治理内外部机制的替代假说、内 生形成的董事会、利益相关者与公司治理等问题进行介绍。 关键词：公司治理 董事会 利益相关者 公司治理已经成为一个全球性关注的焦点问题，而不限于某个特定的地区或某些国家。 “对公司治理问题的全球性关注反映了一个……共识，即作为在全球市场上的一种竞争优 势，作为可持续增长和发展的一个重要组成部分，良好的公司治理对于保证市场秩序完整性 具有十分重要的作用”。中国为了应对全球化和经济转型所带来的挑战和机遇，加强了在现 代公司治理机制方面的努力。本文将依次探讨文献中关于公司治理的几个问题，如公司治理 的内容、公司治理机制与公司绩效、公司治理内外部机制的替代假说、内生形成的董事会 （endogenizing board of directors ）、利益相关者与公司治理等。 1. 公司治理的内容 本部分将探讨公司治理的定义，公司治理机制中股东对公司管理者施加控制的几种基本 手段：董事会、公司控制权的外部市场和机构投资者与大股东等内外部机制（John, and Senbet, 1998）。 1.1 公司治理的定义 一些学者对公司治理 （corporate governance ）进行了定义。Hamilton （2000 ）指出，公 司治理在美国一般是指上市公司的职业经理人、董事会及股东间的关系。斯道延·坦尼夫等 （2002 ）把公司治理定义为一套工具或机制（比如合同，法定权利和市场），它们可以被股 东用以影响管理者以实现股东股票价值最大化，可以被固定收益索取者，如银行和雇员，用 以控制股权代理成本。John 和 Senbet （1998 ）认为公司治理的根本原因是所有权与控制权 的分离，以及因此造成的代理问题，公司有多种利益相关者，所以造成的代理问题各不相同， 因此，公司治理是公司的利益相关者对公司的内部人和管理者施加控制以保护自己的利益的 机制。 梁能（2000 ）对公司治理概念做了更加广泛的说明。他认为，“公司治理结构研究的是 各国经济中的企业制度安排问题……狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条件下， 投资者与上市企业之间的利益分配和控制关系；广义地则可理解为关于企业组织方式、控制 机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅仅是企业与其所有者 （shareholders ）之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团（例如雇员、顾客、供货 商、所在社区，等等，统称 stakeholders ）之间的关系。这种制度安排决定企业为谁服务， ② 由谁控制，风险和利益如何在各利益集团之间分配的一系列问题。” 从提高企业绩效的角度 ① 何新明，厦门大学管理学院讲师，企业管理专业博士研究生。 ② 见梁能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，北京：中国人民大学出版社，2000 年，“前 言”部分第 4-5 页。 1 _______________________________________________________________________________中国科技论文在线 来看，公司治理结