国信证券关于实益达内部控制自我评价报告的核查意见.pdfVIP

国信证券关于实益达内部控制自我评价报告的核查意见 国信证券股份有限公司 关于深圳市实益达科技股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见 根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008年12月修订）及深 圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知》 （深 证上[2008]167号）等文件的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证 券”）作为深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“实益达”或“公司”） 首次公开发行股票的保荐机构，对实益达进行认真的持续督导，在对实益达内部 控制制度等相关事项进行核查的基础上，就实益达内部控制自我评价报告出具核 查意见如下： 一、内部控制制度建立和健全情况 作为中小企业板上市公司，实益达依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法规性文件的要求，建立并完善有关公司治理及内部控制的各项 规章制度；实益达股东大会、董事会和监事会的运作符合有关法律、法规，及 《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 的规定；实益达制定并执行了合法合规的《独立董事工作细则》，董事会设立了 审计、薪酬、提名、战略四个专门委员会，法人治理结构基本完善。 实益达在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露 等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度，能够确保日常运作和重大事项的 决策程序合法合规。 二、内部控制制度的执行情况 实益达于2008年3月6日起接受了中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下 简称“深圳证监局”)的现场检查，并于2008年5月26日收到深圳证监局《关于要 求深圳市实益达科技股份有限公司限期整改的通知》(深证局公司字〔2008〕29 号)，主要针对实益达在执行公司治理、信息披露、会计处理和财务管理等方面 存在的问题提出整改要求，深圳证券交易所就深圳证监局上述整改通知下发《关 于加强对深圳市实益达科技股份有限公司持续督导工作的函》(发审部函[2008] 第4号)至本保荐机构，针对监管部门的上述重要文件，本保荐机构高度重视，在 1 国信证券关于实益达内部控制自我评价报告的核查意见 保荐代表人与公司多次研究探讨的基础上，实益达制定《深圳市实益达科技股份 有限公司关于深圳证监局〈限期整改通知〉的整改方案》，并于2008年6月5日在 深圳证券交易所公告。 在本保荐机构认真督导下，对于深圳证监局现场检查和本保荐机构持续督导 中发现的内部控制问题如：公司的董事会专门委员会会议与董事会会议合并召 开，未能发挥其应有职能；公司未采用累积投票制选举董事、监事的问题；董事 长、总经理工作职责划分不清晰的问题；内部审计机构有待加强，未按规定对离 职高管进行内部审计等问题，经过公司认真整改，截止2008年12月31日，实益达 的内部控制已基本能够达到上市公司的要求。 在财务会计方面，公司根据《企业会计准则》、《公司法》等有关法律法规 的要求制定了相应的内部管理制度，能够确保财务会计信息的准确、可靠，以及 财务会计系统的安全、有效。 在募集资金管理方面，实益达募集资金的使用及存放严格遵守了有关法律法 规的要求，并按照有关规定及时履行信息披露义务。 在对外投资、对外担保及关联交易方面，实益达能够遵守《公司章程》及相 关规章制度的规定，履行了必要的决策程序。 在信息披露方面，实益达遵守了证券监管部门关于上市公司信息披露的相关 规定，以及公司《信息披露制度》，未发生因信息披露违规而被证券监管机关处 罚的情况。 三、核查意见 作为实益达的保荐机构，我们认为：持续督导期内，实益达在内部控制方面 曾存在较多问题，在保荐机构督导下，经过实益达的认真整改，相关问题基本得 到解决。截止2008年12月31日，实益达的内部控制已基本能够达到上市公司的要 求。《深圳市实益达科技股份有限公司董事会2008年度内部控制制度自我评价报 告》基本真实、准确、客观。本保荐机构对《深圳市实益达科技股份有限公司董 事会2008年度内部控制制度自我评价报告》无异议。