露天煤业：独立董事2010年度述职报告(孔雨泉) 2011-03-10.pdfVIP

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告 孔雨泉 作为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的独立董事，本人严格 按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易交所中小 企业板上市公司规范运作指引》和《内蒙古霍林河露天煤业股份有限 公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，忠实履行职责， 充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东特 别是中小股东的合法权益。现将 2010 年度履行独立董事职责情况汇 报如下： 一、全年出席董事会、列席股东大会会议情况 （一）2010 年度应出席7 次董事会会议，本人亲自出席5 次，委 托出席2 次。 （二）公司2010 年度共召开2 次股东大会，本人因公务未能列席 年内召开的股东大会。 （三）未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各 次董事会会议审议的议案均投了赞成票。 二、发表独立董事意见情况 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人认真 履行职责，就公司生产经营中的相关事项经过充分的调查和认真的分 析研究后，对有关事项发表了独立意见。 （一）聘任高级管理人员。根据候选人的个人履历情况，认为候 选人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关 职责的要求。任职资格和提名、聘任程序均符合《公司法》、《上市 公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。 （二）高级管理人员薪酬。经核查，公司高级管理人员薪酬发放 严格按照公司董事会相关决议执行，审议程序符合《公司章程》，未 有与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 （三）关联方资金占用及公司对外担保情况。根据《公司法》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公 司章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板投 资者权益保护指引》等相关法律法规的规定，对关联方资金占用及公 司对外担保情况进行了核查，认为报告期内公司不存在为股东、实际 控制人及其关联方提供担保的情况，公司及控股子公司当期对外担保 金额为零；公司与控股股东及其他关联方的资金往来属于正常生产经 营性资金往来，不存在非经营性资金占用情况。 （四）需披露的关联交易事项 1、公司日常关联交易事项。根据公司提交的《关于2009年度关 联交易执行及2010年度拟发生关联交易情况的报告》和《增补公司 2010年日常关联交易的议案》，事前对上述关联交易预计情况进行了 核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事 项，确系按一般市场原则为基础确定协商的价格，定价公允，不存在 损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 2、公司重大、非日常关联交易事项。经核查，公司重大关联交 易事项均按照《深交所股票上市规则》的要求，聘请具有证券从业资 格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估，标的资产的定 价以经有权部门备案后的《资产评估报告》所反映的评估净值作为交 易价格基础，交易定价方式公平、合理，没有损害非关联股东的利益； 同时公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对关联交易事项履 行了回避表决，关联交易应遵循着公开、公平的原则，符合本公司和 全体股东的利益。 （五）续聘公司2010年度会计师事务所。经调查，认为中瑞岳华 会计师事务所有限公司具备担任财务审计机构的履职条件及能力， 2009年其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计 准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，故同意公司 继续聘任中瑞岳华为2010年度财务审计机构。 （六）公司年度内控制度自我评价。经核实，认为公司内控制度 自我评价与公司的实际情况是一致的，报告期内，公司严格按照有关 法律法规和证券监管部门的要求，建立了较为完整、合理的内部控制 体系。公司的内部控制制度在实际工作中得到了贯彻执行，对规范公 司经营活动、提升公司业绩起到了积极的促进作用。 （七）关于前期财务报表相关数据追溯