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公司清算行为效力异议之诉制度 　　师安宁 　　摘要：在涉及公司清算行为效力异议之诉中，应当根据公司是否被注销而确定不同的涉诉主体;提起清算行为效力异议之诉的司法价值在于可以获得“重启”清算程序的机会，而非“恢复”公司主体资格;此类案件中，不存在适用诉讼时效或起诉期间的法律空间。 　　邸哲、麻晨晖、宋志忠三人于2004年8月设立了中德嘉宝商贸有限公司，注册资本50万元，三人的股权比例分别为40%、40%和20%，由邸哲任法定代表人。 　　2005年8月30日，各股东按照“利转股”的原则进行了股权比例调整，在股东投资情况变动协议上虽仅有股东宋志忠、邸哲的签名，但麻晨晖对此变动予以认可;2006年8月30日，该公司再次调整股权比例并签订了股东投资变更协议，将邸、麻、宋三人的股权比例分别设置为52.75%、31.5%和15.75%;同样，该协议上仅有邸哲和宋志忠两人的签字，但麻晨晖对本次股权变动协议的效力不予认可。 　　2007年1月17日，中德嘉宝公司申请注销登记并获许可。其公司清算报告载明：一、债权债务已清理完毕，所有者权益合计48万余元，按出资比例分配;二、已经结清各项税款和职工工资;三、已经在有关媒体上发布了注销公告;四、注销后的债权债务纠纷均按股东会成员出资比例分配;清算小组成员签字处有邸哲、麻晨晖、宋志忠的签名。 　　后查明，上述清算报告及相关股东会决议、注销登记申请等法律文件