绿景地产：第八届董事会第八次会议决议公告 2010-04-01.pdfVIP

证券简称：绿景地产 证券代码：000502 公告编号：2010-020 绿景地产股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司第八届董事会第八次会议于2010年3月31日以现场方式召开， 本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司监事、高级管理人员列席 了会议。会议经审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产 条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法 规的有关规定，经公司自查，董事会认为：公司具备《上市公司证券发 行管理办法》所规定的非公开发行股票的条件，不存在不得非公开发行 股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，具备向特定对象非公 开发行股份购买资产的条件。 同意8 票；弃权0 票；反对 0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于公司进行重大资产出售方案的议案》 公司拟向公司第一大股东广州市天誉房地产开发有限公司(以下简 称“广州天誉”)出售除货币资金以外的房地产开发类资产、业务及附着 于该等资产、业务或与该等资产、业务有关的一切权利和义务（以下简 称“拟出售资产”）。拟出售资产具体包括： (1) 广州市花都绿景房地 产开发有限公司 90%股权；(2) 佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权； 1 证券简称：绿景地产 证券代码：000502 公告编号：2010-020 (3) 恒大地产广州有限公司 80%股权；(4) 广州市恒远物业管理有限公 司 30%股权；(5) 广西天誉房地产开发有限公司 100%股权；(6) 广西桂 林永福美景地产开发有限公司100%股权；(7) 广西桂林永福绿景工业园 投资有限公司100%股权。 前述拟出售资产的预估值为人民币6 亿元。上述子公司拟以2009 年 12 月 31 日经审计的财务报表未分配利润数为基数，在本次交易的审计 评估基准日前向绿景地产全额分配利润约 2.5 亿元，分配后，上述 7 家 公司的股权预估值为3.5 亿元。 拟出售资产的最终定价将以评估机构出具的评估结果为依据，由公 司与广州天誉协商确定。 自评估基准日起至交割日的期间为过渡期。过渡期间的收益高于本 次资产出售评估增值的部分，归甲方享有和承担。过渡期间的收益如低 于本次资产出售评估增值数或者出现亏损，则由乙方享有和承担。 该议案内容涉及关联交易事项，关联董事余斌、林圣杰、李乐伟回 避表决。出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。 同意5 票；弃权0 票；反对 0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》 本次非公发行股份购买资产的方案概要为：公司拟分别向海航置业 控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）收购其持有的海南海 航国际酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）100%股权、向海 航酒店控股集团有限公司（以下简称“酒店控股”）收购其持有的广州 2 证券简称：绿景地产 证券代码：000502 公告编号：2010-020 市城建天誉房地产开发有限公司（以下简称“广州天誉”）100%股权、 向酒店控股收购其持有的北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京 饭店”）45%股权(以下统称“拟购买资产”)，公司以分别向海航置业、 酒店控股非公开发行 A 股股票作为收购对价。(以下简称“本次发行”、 “本次非公开发行”或“本次非公开发行股份”) 该议案内容涉及关联交易事项，关联董事林圣杰回避表决。出席本 次会议的 7 名非关联董事对此议案进行了表决。 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。 同意7 票；弃权0 票；反对 0 票。 2、发行方式 本次发行采用向特定对