华星创业：申银万国证券股份有限公司关于公司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见 2011-03-22.pdfVIP

申银万国证券股份有限公司 关于杭州华星创业通信技术股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告的核查意见 申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）作为杭州华星创业通 信技术股份有限公司 （以下简称“华星创业”、“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、 《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、 《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司20 10年年度报告工作的通知》 等文件的要求，对华星创业20 10年度内部控制情况进行了核查，具体情况如下： 一、华星创业的内部控制情况 （一）公司章程及其规范运行情况 公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规修订了《公 司章程》，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情 况变化适时修订完善。 （二）内部环境 1、公司内部组织结构 公司根据职责划分结合实际情况，设立了内审部、市场营销中心、工程执行 中心、产品研发中心、行政管理中心、技术支持中心、财务管理中心、战略投资 中心等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各司其职、各 负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。公司对控股子公司的管理制定了《控 股子公司管理制度》，从经营、资金、人员和财务等方面，按照法律法规要求、 子公司章程、公司相关制度规定对子公司做好管理、指导、监督等工作。 2 、公司治理结构 公司按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求， 1 建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责 权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 公司的基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执 行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。 股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，下设战略与投资 委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委员会。董事会对股东大会负责，对公 司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议，各位董事 均能勤勉尽责、诚信自律，且对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方 面提出建设性意见。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、总经理及其他 高级管理人员的行为及公司财务状况进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董 事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议，公司 经理层严格按照《公司章程》及相关规定履行职责，严格执行董事会决议，不存 在越权行为，不存在内部人控制情况，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务 的情形。 2010年，公司新制定了《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报 工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制 度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》，修订了《董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理制度》。新制度的建立实施及原有制度的修订， 健全了内部控制体系，有效提高了公司的治理水平。 3、内部审计 公司设立有专门的内部审计部门，配置专职审计人员，制定了《内部审计制 度》。内审部对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、项目成本预算、运行 监督、应收帐款、完工项目等情况进行了内部审计，对其经济效益的真实性、合 理性、合法性做出合理评价。在审计过程中发现的重大问题，直接向审计委员会 报告。通过内部审计，促进了公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性， 进一步防范企业经营风险和财务风险，在公司内部形成有权必有责、用权受监督 的良好氛围。 4 、人力资源政策与实务 公司坚持“以人为本”的人才理念，严格遵守《劳动法》等法律法规，建立 2 和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，确保 人力资源政策的适用性。公司通过各种内、外部培训等方式，切实加强员工培训 和继续教育，不断提