第二章 公司法课件.pptVIP

兰州商学院 法学院 一、公司与公司法概述 （一）公司的概念、特征 是依法成立的，以营利为目的企业法人。 1、公司是企业法人、具有独立性 （1）公司财产独立 （2）公司独立承担法律责任 （3）股东承担有限责任 2、公司是社团组织、具有社团性 3、公司以营利为目的、具有营利性 4、公司依法成立、具有合法性 （二）公司法的概念和特征（自学） （三）公司的种类 1.按责任方式分 (股东对公司债务承担方式) 2、按公司信用基础划分 ①人合公司 ②资合公司 ③资合兼人合公司3、公司对另一个公司的控制与支配关系划分  母公司与子公司4、公司的内部组织系统划分  总（本）公司与分公司5、公司的国籍划分 本国公司、外国公司及跨国公司 某国有企业（有限公司）于2006年2月在广东设立一家公司，为有限责任公司。该国有企业对该公司投资1000万元，该公司自有资产2000万元，加上国有企业投资，全部资产为3000万元。在一项大型投资活动中，该公司由于投资决策失误，亏损4000万元。 （１）假如国有企业与该公司为母子公司关系，其余1000万 　　　元欠款如何清偿？ （２）假如国有企业与该公司为总公司与分公司关系，其余 　　　1000万元欠款如何清偿？ （四）公司的权利能力和行为能力 1.公司的权利能力 ★始于取得营业执照之日，终于注销营业执照之日 ★超范围经营是否有效？ 二、公司法的基本制度 （一）公司的设立 1、公司设立与公司成立 （1）主体不同 （2）发生阶段不同 （3）法律效力不同 ★设立阶段：合伙关系，设立人承担连带责任 ★成立阶段：股东关系，公司承担有限责任 （4）行为性质不同 （5）争议解决的程序不同 二、公司的基本制度 2、公司设立的原则 （1）自由设立主义 （2）特许设立主义 （3）核准设立主义 （4）准则设立主义 （5）严格准则设立主义 二、公司的基本制度 3、公司设立的方式 （1）发起设立 ★发起人认购应发行的全部股份而设立公司 ★无限公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司 （2）募集设立 ★发起人认购公司应该发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司 ★股份有限公司、股份两合公司 二、公司的基本制度 4、公司的设立登记 （1）提出申请 （2）审查核准 （3）公告 （4）登记的更正和撤销 意义：保护交易安全、市场准入控制 二、公司的基本制度 5、公司设立登记的法律效力 （1）取得合法凭证 （2）取得法人资格 （3）取得名称专用权 一般而言，企业名称一经登记注册，企业即取得了该名称的专用权，在特定的地域和行业内享有专属使用权。同一行业的企业在注册登记范围内不得使用相同或相似的名称。 ①同一行业 ②同一注册登记机关 ③相同或相似的名称 企业名称权保护案 “长鸿食品进出口有限责任公司”在海淀区工商管理局登记后，于2002年4月1日，新张剪彩开业。2002年6月1日，位于马路对面的“长鸿饮食进出口有限责任公司”也新张开业。他是在西城区工商局登记。 两公司为名称发生争议，都坚持自己是有理的。 长鸿食品进出口有限责任公司认为：自己先在工商行政管理部门登记，先开业。长鸿饮食进出口有限责任公司与自己公司名称近似，经营类似的产品，侵犯了自己的利益。 长鸿饮食进出口有限责任公司认为：两个公司虽然近在咫尺，但是，属于不同的行政机关管辖，没有侵犯对方的权益。 （二）公司的名称和住所 北京安泰新世纪信息技术有限公司：“北京”为行政区划；“安泰新世纪”为字号；“信息技术”为行业；“有限公司”为组织形式。 （1）行政区划：公司注册机关的行政级别和行政管辖范围。但外商投资兴办的公司、“历史悠久、字号驰名的企业”、全国性公司不受这一规定的限制。 （2）字号：公司特有的名称，两个以上的汉字或少数民族文字组成，法律禁止的除外。 （3）行业或营业部类 （4）公司的形式 根据《企业名称登记管理规定》的规定，公司名称中禁止使用的内容和文字有： 1．有损国家、社会公共利益的；2．可能对公众造成欺骗或误解的；3．外国国家名称、国家组织名称； 4．政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号； 5．汉语拼音字母(外文名称中使用的除外)、数字；6．其他法律、行政法规规定禁止的。 根据《企业名称登记管理规定》的规定，公司名称中限制使用的文字和内容有：1、全国性公司、大型进出口公司、大型企业集团才可以在公司名称中使