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透过吉利收购沃尔沃案例谈负商誉的性质及会计处理 　　【摘 要】负商誉问题在会计领域一直存在较多争论，对负商誉的会计确认、负商誉的性质及其会计处理等问题都有不同的意见。世界范围内，以《美国会计准则》和《国际会计准则》为代表的各国理论界对企业合并产生负商誉的处理方法也各不行同。2010年吉利集团以18亿美元的对价成功收购沃尔沃轿车100%股权，并创造了约17亿美元的负商誉。本文拟透过吉这个案例，再次分析负商誉的性质，并对我国关于负商誉的会计处理提出了建议。 　　【关键词】负商誉；性质；会计处理 　　我国2006年发布的《企业会计准则》体系中，《企业会计准则第20号——企业合并》中规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为当期损益。由此可以看出，目前无论从理论上还是实践上，商誉都应分为正商誉和负商誉，本文着重探讨合并损益（即负商誉）的性质以及会计处理。 　　一、负商誉的存在问题的思考 　　所谓负商誉，一般是指企业购并时，购并企业支付的价款低于被购企业净资产公允价值的差额。 　　在会计学界有不少学者否认负商誉的存在，理由如下： 　　（1）负商誉在逻辑上不存在。其代表人物是亨德里克森，他在其著作《会计理论》中提出：“假使认为商誉是企业的一组不可辨认的有利属性，可以和可辨认资产分离，则很难想象会出现负商誉。因为如果整个企业的价值小于各个资产价值的总和，原业主就会个别的出售其资产，而不是把企业作为整体来出售了，从而负商誉是不可能存在的。 　　（2）负商誉与资产的定义矛盾。该观点认为商誉的实质是资产，负商誉就只能是负资产，而负资产与商誉是超额收益的定性不符，现实中也不会有负资产存在，即空概念观。在这种观点下，负商誉被看成是现实中没有对应的一个空概念，因此倡导取消负商誉概念。关于取消的方法，有人建议购买方可按资产的交易价值入账。 　　（3）负商誉不符合商誉的性质。商誉的本质是带来超额收益的能力。确认商誉都是肯定其正确的、积极的、有利的属性，根本不应出现负面的情况。因此，企业可能存在商誉，而不可能存在负商誉。 　　理论界对于负商誉存在的理由大致如下： 　　（1）从被购买方的角度看，当预期企业整体的售价低于资产分拆出售的价格时，被购买方会寻求分拆出售资产。但有些企业的资产具有整体的不可分拆性，不可能分开出售；对于可以分开出售的资产，由于需要寻求多家买主，经过多次谈判，既增加了交易成本，又延长了全部资产出手的时间，所以将资产分开出售，很可能使资产的价值大大降低。 　　（2）在被合并企业长期亏损，即将倒闭的情况下，企业的实际价值已经低于其净资产的公允价值，为了尽快将企业售出，避免更多的亏损，企业主可能将企业以低于公允价值的价格出售。 　　（3）被并购企业存在一些未入账的不利因素（隐性的负债或成本），例如，拥有大量的退休工人，肩负着数额庞大的退休费支出。因此，并购企业在确定并购价格时常常压低并购价格，以弥补这部分未来的付出。 　　（4）当购买方预计被购买方的收益低于平均收益，购买方会在谈判中尽量使购买成本低于被购买方净资产的公允价值。从我国企业并购发展历史来看，曾出现过其并购目的是为经营困难的国有企业寻找出路的情况，国家为了盘活国有资产，安置下岗职工，鼓励和支持业绩好的企业兼并有困难的国有企业，往往在并购中给予政策上的优惠，将有困难的国有企业以低于净资产公允价值转让给具有优势的收购企业。 　　我认为负商誉是一种客观存在。理由是： 　　（1）如果以可辨认资产为标准，收购成本大于或小于可辨认资产的情况也是一种客观存在。 　　（2）不光在理论上存在，在实践中由于企业合并而出现负商誉的情况还很多，据统计我国A股市场上自2007年至2010年，分别有87、83、73、64家上市公司（共307个样本）在其报表中列报了负商誉，负商誉平均占相应公司利润总额的6.04%、9.27%、5.03%、2.85%。 　　（3）2010年8月2日吉利集团宣布成功收购沃尔沃轿车，实现了民营企业收购国际知名汽车品牌的突破。2012年吉利集团在其公开信息披露总透露了其在2010年的财务报表中因合并沃尔沃按购买法确认了折价收益110.84亿元。该折价收益由被并购方归属于吉利公司股东的权益公允价值为280亿万元人民币，减购买对价170亿元元人民币，初始投资成本低于按股权比例享有的净资产的账面价值为110亿元，根据我国会计准则的规定在2010年确认为当年度营业外收入。这是发生在我们身边的真实的案例。这个案例告诉我们，负商誉不仅真实存在，而且其金额还可能非常惊人。 　　二、负商誉性质的思考 　　会