董事会如何改头换.docVIP

董事會如何改頭換面 面對怒火中燒的投資人，公司董事避得了一時，躲不了一世 ? ? Robert Felton, Mark Watson本文譯自 Change across the board麥肯錫季刊, 2002年第4季 ? 董事會到底還要揹多久的惡名？一連串的醜聞嚴重侵蝕美國企業界的誠信，程度之嚴重僅見於上世紀壟斷企業一手主導信用破產的年代。投資人眼見連番下挫的股價重擊資本市場和退休計劃，紛紛要求政府須將改革的承諾化為實際行動。連著幾樁引人側目的醜聞已引起世人紛紛質疑美國資本主義的操守是否已蕩然無存，而這個問題懸而未決的時間越長，企業治理的關鍵議題遭貶抑為政治作態的風險就越大。好消息是，企業董事本身也想推動改革：我們針對美國近500家企業董事會裡的200名董事進行一項調查，顯示這些董事對大刀闊斧的改革有強烈的企圖心。這項調查也包括了我們和50名以上的董事、企業治理專家和投資人的訪談結果，顯示董事會成員日漸憂慮董事會是否完全瞭解公司所面臨包括負債增加的風險等問題。我們的研究和經驗都為有心再造企業治理年代的董事指點了一條明路，最重要的目標莫過於重新建立管理階層和董事會之間的平衡關係，讓前者專心公司的經營，後者則為策略營運的發展作出貢獻，提供企業所需的監督，保護股東的權益。在美國和其他地區，確有少數企業的董事會做到了這一點，但是，此一微妙的天秤事實上已大幅傾向管理階層。要重新恢復平衡關係，唯有更嚴格要求董事會保持超然立場，並賦予董事會有別於管理階層的明確領導權責。對許多企業而言，也許必須指派一名非兼任主管職的董事長，或具強勢領導風格的董事，方能達成上述目標。同時，管理階層的薪酬制度也有必要大幅修改，提高執行長和董事會成員的績效標準，才能去蕪存菁，留下積極任事的董事。此外，必須對公司負擔的風險有一番新的認識，並研議如何以公開、有效的方式傳達企業倫理的原則。上述要素對任何董事會改革工作的成功都不可或缺，但在企業治理這個廣泛的題綱下，必須採取的改善措施不僅於此。提供詳實且即時的財務報告、採取更強硬的稽核措施和加強股東權益的維護也都是必要措施，因為這些步驟會影響到董事會的作為，敦促他們回應股東的利益。在工商界，時間一刻都不能浪費。為了進行組織變革的大工程，必須儘速進行董事會改革以搶得先機，為更浩繁的體制改革工作預作準備，並傳達正確訊息給投資人，而這類改革的核心不外乎人事問題和權力鬥爭，兩大問題製造的緊張情勢也需要時間緩解。我們根據董事會治理核心流程的發展經驗，設計了一個內含七大步驟解決董事會問題的架構，其中也包含了滿足企業和投資人漸增需求的新作法。我們提出的建議雖不足以令人大開眼界，但是落實的做法堪稱前所未見。請注意，我們並非提出一種「點菜式」的董事會改革方法：每一步驟都有各自的挑戰，但只有全面、同時地兼顧七大核心流程，才有成功的機會，重新建立企業各個階層──而非僅有投資人──的信心。1. 有效管理董事會董事會治理改革的一大基石，在於克盡其責的董事會。每一場訪談的對象，幾乎毫無例外地一致認為，代表股東權益的董事如果少了立場超然、適才適任、有企圖心、重誠信等特質，再怎麼開發、整頓、改組新流程也是枉然。需要：超然立場的董事每個董事會都應以加強自主性為目標，立場超然中立的董事──即沒有任何足以影響其質詢管理階層能力的商業關係和裙帶關係──應超過半數席次，在委員會的工作中也應扮演舉足輕重的角色，至少應指派一名資深（或首席）非兼任主管職的董事；更理想的作法是設立主席職位，由非主管的董事擔任，這種做法一般頗受美國以外地區的企業歡迎。在我們的調查中，將近70%的董事都贊成這種做法，因此也有可能在美國業界蔚然成風。另一個重要步驟是建立一套公開透明的董事提名程序，由立場超然且深知董事應具備哪些條件的董事治理委員會負責主導，能夠瞭解財務數字背後的意義和深究商業模式則是董事能否獲得提名的兩大要素。有的董事認為具備產業經驗至關重要，有的則希望業外人士能帶來新觀念。不需要：呆坐的董事董事會應儘速革除表現不佳的董事。調查中的受訪者大都支持以每年改選、評估董事會或董事的表現、規定年齡任期限制等方式，確保董事的技能時時符合董事會的需要。為使董事會整體和個別董事的表現有所提昇，定期評估是不可或缺的：如某位董事所言，徹底的「表現評估雖然讓人不好受，但能發揮很大的作用。」以事前準備、積極參與和聯合領導等項目為重的評估，可由董事會本身進行，或委由第三方辦理，但整個作業應具有建設性，著重未來發展的人才需求和剔除表現不佳的董事。一旦有了檢討表現的固定流程，董事往往不會尋求改選。在目前投資人信心潰散之際，整頓董事薪酬結構，針對其對公司付出的心力給予獎勵，是另一項積極有效的回應。當務之急是逐漸揚棄以「