经济法课件-相关基础法律.ppt

模块二 相关基础法律 第二讲 公司法 第三讲 合同法 第二讲 公司法 一、企业法概述 二、公司法的概述 三、公司法基本内容 四、公司治理 一、企业法概述 （一）企业法 是确认企业的法律地位及调整其内部组织关系的法。或以企业为规范对象。确认并调整企业的设立、变更和终止、企业的权利和义务、企业的资本、投资者相互之间及其与企业的关系、企业内部的组织机构及其管理、企业与其它管理者的关系的法律规范的总称。 （二）企业形态法定化与企业法律形态 1、企业形态法定化是指国家以法律形式确认企业形态，从而以利于建立起相应形态的企业法律制度和科学的企业法律法规体系的过程。 手工业者(个人独资、业主企业) 基于继承和扩大经营 →合伙企业 基于连带风险出现→有限合伙（隐名合伙、两合公司） 资产阶级萌芽阶段快速积聚资金→股份有限公司适应中小企业→有限责任公司 二、公司法的概述 （一）公司的概念 公司是指其资本由股东出资构成，股东以其出资额或者所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，并依公司法设立的企业法人。 （二）公司的分类 1、按照公司股东的责任：无限公司、两合公司和有限公司。 2、英美法系国家的分类：人合公司和资合公司 3、公司的隶属关系划分：总公司和分公司。 4、按照公司的控制与被控制关系：（1）母公司、子公司。 5、按照国籍标准：本国公司；外国公司；跨国公司。 三、公司法基本内容 （一）名称和住所 公司必须有自己的名称，且只有一个名称。名称由行政区划+商号+经营性质及范围+责任形式。公司名称在成立前必须预先登记。 是公司经常居住的场所，是公司的主要办事机构所在地。住所只有一个，一般在公司的登记地。 （二）公司章程 是规定公司的组织及行为的基本规则的重要文件,是公司成立的必要条件和必经程序之一。 公司章程效力范围—对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 公司章程变更。 四、公司治理 （一）股东会 1、股东会由全体股东组成，公司最高的权力机构，决定公司的一切重大事项，但非常设机构。 2、定期会议，按章程规定按时召开；临时会议，由代表1/10以上有表决权的股东，1/3以上的董事、监事会或不设监事会的监事可提议召开。 3、股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。董事会（执行董事）不能或者不履行召集股东会职责的，由监事会或不设监事会的监事召集和主持。 第三讲 合同法 一、概述 二、合同的订立 三、合同的效力 四、合同的履行 五、合同的变更、转让和终止 六、合同的担保 七、违约责任 一、概述 （一）、合同的概念 1、合同，是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。 2、合同的分类： （1） 双务合同与单务合同。 （2）有偿合同与无偿合同。 （3） 要式合同与不要式合同。 （4）诺成合同与实践合同 二、合同的订立 合同的订立就是当事人为缔结合同关系所实施的一系列行为。 （一）、 合同的形式。 1、订立合同形式包括书面形式、口头形式和其它形式。 2、法律、行政法规规定采取书面形式的，应当采用书面形式。 （二）、合同的条款。 1、一般指示性规定条款。 三、合同的效力 （一）合同的效力 即已成立的合同的法律效力，其含义是指依法成立的合同对当事人具有法律约束力，且当事人可以通过法院获得强制执行的法律效果。 （二）合同生效的要件 主体合格；（2）意思表示真实；（3）不违反法律和社会公共利益。 （三）合同生效的时间 （1）合同成立时生效。（2）办理批准登记手续后生效。（3）附条件和附期限的合同在条件成就时或期限届至时生效。 四、合同的履行 （一）合同履行的原则。 （二）合同履行规则。 （三）合同履行中的抗辩权 1，同时履行辩抗权 2，后履行抗辩权 3，不安抗辩权：应当先履行债务的当事人有确切证据证明对方有以下情形之一的，可以中止履行：①经营状况严重恶化；②转移财产、抽逃资金，以逃避债务；③丧失商业信誉；④有丧失或可能丧失履行债务能力的其它情形。 五、合同的变更、转让和终止 （一）合同的变更 双方当事人依据法律规定的条件和程序对合同内容进行修改和补充。 （二）合同转让 是指当事人将依据合同享有的权利或承担义务，全部和部分转让给第三人的行为。 1，债权转让 2，债务转让 3，概括转让 六、合同的担保 （一）担保：是指法律规定的或者当事人约定的，以确保债权实现为目的的法律措施。 （二）担保形式： 1、保证： （1）保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或承担责任的行为。