有限公司整体变更时的个人所得税问题研究.pdfVIP

ECFO 投行百科 www. 有限公司整体变更时的个人所得税问题 作者：投行小兵 博客：/yinshijiang 博注：这个问题在投行先锋论坛（ ）之 上可以称之为最热之帖。依小兵自己的感觉，可以毫不夸张的说，95% 的企业在IPO之时面临这个问题，且有 80%的企业没有交或者不愿意 交此税项。老实交税的，要不是老板实在是太有钱非得要交就是被保 荐机构忽悠了。 其实关于整体变更个人所得税问题法律有着明确规定，只是投行 实践中发明了一些变通的方法，从而有了讨论和研究的话题。简而言 之。该问题的处理无非有以下几种方式： 1、按照法律规定老老实实缴税，踏踏实实上市，你好我也好。 2、与当地税务局做好沟通，我先缴税，然后你再以财政补贴的 方式返还，股东可能没有那么多钱来缴税，可能就需要在变更之前分 红。 3、规定交的文件是国家税务局出的，后来很多省级地方税务局 出台了与此违背的文件，规定高科技企业在满足一定条件下可以免交 个人所得税。以此作为不交的理由，证监会是认可的，有成功案例可 查，其实按照证监会历来的审核思路，应该也是可以通过的，只要有 部门替我担着责任就好。 4、不交也不说，有时候发审委员会问，有时候也不问。不问更 好，问的时候也就老实回答没交，然后由股东出具承担补缴责任的承 第 1 页 共 12 页 ECFO 投行百科 www. 诺函，虽然此类承诺被夏草成为“证券市场最荒唐的承诺”，不过证 监会喜欢这个。 一、主要相关法律 1、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人 所得税的通知（国税发[1997]198 号）。内容简要如下：1）股份制企 业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得 的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。2）股份制 企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得 的红股数额，应作为个人所得征税。 2、国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税 问题的批复（国税函发[1998]333 号）。内容简要如下：你局《关于 青岛路邦石油化工有限公司公积金转增资本缴纳个人所得税问题的 请示》(青地税四字[1998]12 号)收悉。经研究，现批复如下:青岛路 邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积 金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、 红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家 税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通 知》(国税发[1997]198 号)精神，对属于个人股东分得再投入公司(转 增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人 所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议 通过后代扣代缴。 3、国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程 第 2 页 共 12 页 ECFO 投行百科 www. 中个人股增值所得应纳个人所得税的批复。（国税函【1998】289 号） 重庆市地方税务局：你局《重庆市地方税务总局关于重庆市信用社在 转制为重庆城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税问 题的请示》（渝地税发［１９９８］８８号）收悉。经研究，现批复 如下：一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中，个人以现金或 股份及其他形式取得的资产评估增值数额，应当按“利息、股息、红 利所得”项目计征个人所得税，税款由城市合作银行负责代扣代缴。 二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所 得税的通知》（国税发［１９９７］１９８号）中所表述的“资本公 积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此 转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此 不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所 得税。