ok.许道宾.证券从业.证券发行与承销.第七章.pptVIP

THE END 谢谢 观看 证券从业 证券发行与承销 精讲班 主讲老师：许道宾 第七章 上市公司发行新股并上市 前言 本章概述 目标：通过本部分的学习，掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件；掌握主承销商尽职调查的工作内容；掌握增发的发行方式、配股的发行方式。 题型：单选，多选，判断 第七章 上市公司发行新股并上市 本章目录 第一节 上市公司发行新股的准备工作 第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序 第三节 上市公司发行新股的发行方式和发行上市操作程序 第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露 第七章 上市公司发行新股并上市 上市公司发行新股，可以公开发行也可以非公开发行 上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份（以下简称“配股”）和向不特定对象公开募集股份（以下简称“增发”）。 上市公司非公开发行新股是指向特定对象发行股票。《证券法》第十三条规定：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。” 第一节 上市公司发行新股的准备工作 一、上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项 保荐机构和上市公司必须首先判断发行主体是否符合公开发行新股的法定条件，这是发行新股的基本前提。 （一）基本条件 上市公司公开发行新股，必须具备下列条件： 1．具备健全且运行良好的组织机构。 2．具有持续盈利能力，财务状况良好。 3．公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 4．其他条件 第一节 上市公司发行新股的准备工作 （二）一般规定 1．上市公司的组织机构健全、运行良好 2．上市公司的盈利能力具有可持续性 3．上市公司的财务状况良好 4．上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为 5．上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定 第一节 上市公司发行新股的准备工作 6．上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （3）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责； （4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 第一节 上市公司发行新股的准备工作 （三）配股的特别规定 向原股东配股，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定: 1．拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%。 2．控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份数量 3．采用《证券法》规定的代销方式发行。 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 第一节 上市公司发行新股的准备工作 一、多项选择题 1、（ ）公司不得向原股东配售 A、资产质量稍有瑕疵但不足以对公司财务状况造成重大不利影响 B、拟配股数量占本次配股前股本总额的40% C、控股股东未公开承诺认配股份的数量 D、未按《证券法》规定的代销方式发行 【答案】：BCD 【解析】：本题考察的是向原股东配售的特别要求 第一节 上市公司发行新股的准备工作 （四）公开增发的特别规定 向不特定对象公开募集股份，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定： 1．最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 第一节 上市公司发行新股的准备工作 2．除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 3．发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 第一节 上市公司发行新股的准备工作 二、非公开发行股票的条件 非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 （一）非公开发行股票的特定对象应当符合的规定 1．特定对象符合股东大会决议规定的条件。 2．发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 第一节 上市公司发行新股的准备工作 （二）上市公司非公开发行股票的规定 1．发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90% 2．关于发行股份