经济法 第四章 证券法.pptVIP

（一）欺诈客户概述 欺诈客户是指证券公司及其工作人员在证券交易及相关活动中违反忠实及勤勉义务，采取欺诈手段损害客户利益的行为 （二）欺诈客户行为的类型 1．违背客户的委托为其买卖证券。 2．不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件 3．挪用客户所委托买卖的证券或者客户帐户上的资 4．未经客户的委托擅自为客户买卖证券或者假借客户的名义买卖证券 5．为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖。 6．利用传播媒介或其他方式提供，传播虚假或者误导投资者的信息。 7．其他违背客户真实意思，损害客户利益的行为 （三）欺诈客户的民事责任 我国《证券法》第79条第2款规定：“欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。”但该规定过于原则，不具有操作性，对于欺诈客户的构成要件、诉讼管辖、赔偿范围及计算方法均无规定，造成在审理和认定方面存在一定的难度。 （三）承销协议 证券承销协议是发行人与证券公司签订的就证券承销的有关内容所达成的明确双方权利义务关系的协议。 六、信息披露制度 信息披露制度，又称为信息公开制度，是指公开发行证券的公司在证券发行和交易过程中，依法将有关信息资料，真实、准确、完整、及时地在市场上公开，以供投资者做出判断的法律制度。 第四节 证券上市与交易制度 一、证券上市的条件与程序 （一）证券上市概述 证券上市是指经证券交易所审核，已公开发行的证券获准在证券交易所挂牌交易。 （二）证券上市的条件 关于证券上市条件的规制，《证券法》设有原则性的规定，除此之外，证券交易所还进行了具体的规定。只有达到了这些条件，证券才能上市。 （三）证券上市的程序 1．证券上市申请和保荐 2．证券交易所审核 3．签订上市协议 4．上市公告与挂牌交易 二、上市证券的暂停上市与终止上市 （一）暂停上市、终止上市的概念 暂停上市是指基于法定事由，由证券交易所暂时停止某种证券上市的行为。 终止上市是指基于法定的事由，证券交易所决定终止某种证券上市交易资格的行为。 三、特别处理（ST）制度 特别处理制度，也即“ST”(special treatment)制度，是指当上市公司的财务或其他状况出现异常，导致投资者难以对其作出投资判断，投资者的利益可能因此受损的情况下，证券交易所对公司股票实行特别处理，另设板块公布其行情的一种制度。 四、证券交易制度 （一） 证券交易概述 证券交易是指证券持有人按照《证券法》和证券交易规则，在依法设立的证券交易所或通过其他方式将证券转让给其他投资者的行为。 （二）上市证券的交易程序 1．开立账户 2．发出证券交易委托指令 3．委托指令的竞价及成交 4．证券交易的结算 5．证券登记过户 （三）证券持有、交易的限制规则 1．证券交易的期限限制 2．特定人员禁止持有和买卖股票的限制 3．特定证券服务机构和人员买卖股票的限制 第五节 上市公司收购 一、上市公司收购及收购人 （一）上市公司收购的概念 上市公司收购，是指投资者通过股份转让活动持有上市公司的股份达到一定比例，导致该投资者获得或可能获得对该公司的实际控制权的行为。 （二）上市公司收购人 收购人是指上市公司收购的直接主体，是向上市公司股东发出收购要约或者购买所持股票，并向其支付价款的投资者。 （三）收购人的特别义务 1.收购意图和收购计划的说明义务 2.要约收购人平等对待公司股东的义务 3.收购人的信息披露义务. 二、一般收购制度 （一）一般收购的概念 一般收购是指已持有公司发行在外5% 以上股份的收购人继续收购上市公司股票的行为。 （二）权益公开规则 （1）对物抗辩 权益公开规则是指投资者直接或者间接持有上市公司发行在外的股票达到某一法定比例或者持股达到法定比例后又发生一定比例增减变化时，都必须按法定的程序公开其持股状况，因该比例在各国通常为5%，故权益公开规则又称为“5%规则”。 （三）慢走规则 “慢走规则”又称为“台阶规则”，是指投资者通过证券交易所的股票交易持有，或者通过协议或其他安排与他人共同持有某一上市公司已发行股份比例达到5%以上时，每增加或减少持有股份的一定比例时，均须暂停买卖该公司的股票，进行权益披露，且在法定期限内不得再买卖该种股票。 三、继续收购制度 （一）继续收购的概念与特征 （二） 要约收购 （三）协议收购 （一）继续收购的概念与特征  概念：继续收购是指已经持有上市公司已发行股份30%以上的投资者继续收购该上市公司股票的行为。 特征：与一般收购相比，继续收购具有如下特征； 1.继续收购是持股达到30%的投资者进行的上市公司收购行为。 2