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证券公司变更公司章程重要条款审批 一、行政许可事项名称：证券公司变更公司章程重要条款审批 二、关于依据的规定 《证券法》第129条：证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。《证券公司监督管理条例》第13条：证券公司变更注册资本、业务范围、公司形式或者公司章程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，变更境内分支机构的营业场所，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。 《关于第二批授权12家派出机构审核部分证券机构行政许可事项的决定》（证监会公告〔2011〕24号）：自本决定施行之日起，住所地在……、广西壮族自治区、……的证券公司，依法申请《公告》规定的下列5项证券机构行政许可事项，应当向住所地中国证监会派出机构提出申请，由住所地中国证监会派出机构依法受理并做出相关行政许可决定。 授权审核事项包括： （一）变更公司章程重要条款； …… 三、关于条件的规定 《证券公司监督管理条例》第13条：证券公司变更注册资本、业务范围、公司形式或者公司章程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，变更境内分支机构的营业场所，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。 前款所称公司章程中的重要条款，是指规定下列事项的条款： （一）证券公司的名称、住所； （二）证券公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则； （三）证券公司对外投资、对外提供担保的类型、金额和内部审批程序； （四）证券公司的解散事由与清算办法； （五）国务院证券监督管理机构要求证券公司章程规定的其他事项。 本条第一款所称证券公司分支机构，是指从事业务经营活动的分公司、证券营业部等证券公司下属的非法人单位。 四、关于期限的规定 《证券公司监督管理条例》第16条：国务院证券监督管理机构应当对下列申请进行审查，并在下列期限内，作出批准或者不予批准的书面决定： …… （三）对变更业务范围、公司形式、公司章程中的重要条款或者要求审查高级管理人员任职资格的申请，自受理之日起45个工作日。 …… 五、申请材料目录 （一）变更《公司章程》重要条款的申请书。应当至少包括以下内容：（1）变更的原因、背景；（2）变更的时间及主要内容；（3）公司对申请材料真实、准确、完整的承诺。公司章程重要条款变更内容以及新旧对照表应当作为附件（参见示范文本）。 （二）公司关于变更《公司章程》的股东（大）会决议和相关议案。 （三）公司成立以来历次《公司章程》或《公司章程》重要条款变更情况的说明及最近一次变更《公司章程》或《公司章程》重要条款的核准文件。 （四）公司历史沿革及重大事件的说明。 （五）公司现行有效的《公司章程》。 （六）法律意见书。应当针对《公司章程》重要条款变更的程序及内容是否合法合规等问题发表明确意见。律师事务所及经办律师的执业证书复印件（需加盖律师事务所公章）应当作为附件。 （七）中国证监会要求的其他材料。 变更《公司章程》涉及公司名称相关条款的，除提交上述（一）至（七）项申请材料外，还应当提交名称预核准通知或者变更后的营业执照副本复印件。 变更《公司章程》涉及公司住所相关条款的，除提交上述（一）至（七）项申请材料外，还应当提交以下申请材料：1．辖区内迁址的，提交住所地证监局对新办公场所的验收合格证明；2．跨区迁址的，提交住所地证监局同意迁出、拟迁入地证监局同意迁入的证明文件，以及拟迁入地证监局对新办公场所的验收合格证明（本项行政许可由证券公司住所地证监局授权审核的，不需提交住所地证监局同意迁出的证明文件）。 六、申请材料示范文本 ××证券公司章程重要条款变更内容 一、公司章程变更以下条款： （一）第××条变更为：第××条 …… （二）第××条变更为：第××条 …… …… 二、公司章程新增以下条款： （一）第××条 …… （二）第××条 …… …… 三、公司章程删除以下条款： 第××条、第××条…予以删除。 ××证券公司章程重要条款变更新旧对照表 （申请日期：×年×月） 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由