从国美股权之争探究企业股权结构与公司治理问题.docVIP

从国美股权之争探究企业股权结构与公司治理问题 　　[摘要]股权结构对公司治理的影响主要体现在其集中程度上。从国美股权之争的这一案例中可以看出，国美公司的治理结构存在缺陷：公司治理结构不能保障职业经理人的利益；决策权与执行权的模糊造成董事身份的“错位”；公司内部没有形成很好的权力制衡机制。此案例具有带普遍性的启示意义：我国上市公司应通过改善公司股权结构、建立完善公司董事会、解决股东大会空壳化问题、完善公司高层激励机制等措施，提高治理绩效。 　　[关键词]股权结构；公司治理；职业经理人；股权激励 　　[中图分类号]F271 [文献标志码]A [DOI]10.3969/j.issn.1009-3729.2014.02.015 　　2010 年，国美电器创始人黄光裕与总裁陈晓之间爆发的关于公司控制权的争夺战引发世人的广泛关注，由此折射出的企业股权结构与公司治理问题也成为人们关注与研究的焦点。股权结构是指在股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系，分为股权高度集中、股权相对集中与股权高度分散3种。公司治理成效取决于公司治理结构的合理与否，狭义的公司治理是指公司的股东、董事和经理层之间的关系；广义的公司治理是指公司与利益相关者之间的关系，利益相关者包括企业的员工、客户、供应商与社会公众等。股权结构是公司治理的基础，对公司治理的影响主要体现在其集中程度上。不同的股权结构形成不一样的组织结构，也就决定了不同的治理结构，从而对公司的绩效产生重要的影响。 　　张维迎[1]认为，资本结构不仅影响企业的融资成本还影响企业的治理结构，资本结构是公司治理中极其重要的因素；吴小娟[2]提出，完善公司治理结构的方式就是通过企业的债权转股权来优化资本结构；M.Jensen等[3]指出，公司的资本结构是由代理成本决定的，而产生代理成本的两种利益冲突是股东与经营者、股东与债权人之间的矛盾冲突；哈特[4]指出，在股权分散的上市公司中，小股东在对企业的监督中存在搭便车的现象，从而造成了内部人控制的问题。本文拟通过对国美股权之争案例的分析，从股权集中度的高低来研究股权结构对公司治理的影响，这对解决我国上市公司治理问题有很重要的现实意义。 　　一、从国美股权之争看股权结构对公司治理的影响 　　2006年，黄光裕持有国美电器70%的股权，在几次套现和换股后降为39.48%，其地位由“绝对控股”降为“相对控股”。2009年，陈晓引入贝恩资本，又利用“管理层股权激励计划”笼络管理层，希望增发股权，进一步削弱黄光裕的控制权。而此时黄光裕正巧惹上官司，被北京警方调查，这给陈晓掌握公司控制权提供了机会。 　　从国美股权变动过程不难看出，2006年国美电器股权绝对集中，受大股东的控制和管理，职业经理人几乎没有任何机会来控制公司。理论上讲，在这种情况下，大股东作为公司最大的投资者，要承担因公司破产带来的巨大风险，因而在公司治理中，为实现股东价值的最大化，会积极地经营公司，提高运营效率。 　　现实中，不同的股权结构对公司治理的影响是不同的。一是高度集中的股权结构。股权高度集中存在一定的缺点。首先，股权高度集中，大部分股权集中在少数人手中，中小投资者持股比例有限，易导致公司在决策时民主化、科学化的程度比较低，监督制衡不够。其次，高度集中的股权结构不利于小投资者实现自己的权益：大股东往往利用其优势地位获得更大的利益而置小股东的利益于不顾。事实上，国美大股东的几次套现行为，引发股价的不稳定，均损害了中小投资者的利益。再次，股东大会能够完全决定董事会人选，这样他们就能在董事会中安排自己的人，对于董事会的某项决议不需要很多论证就能很轻松地完成，这就使董事会成为了一个有名无实的傀儡机构。 　　二是相对集中的股权结构。相对集中的股权结构下若存在相对控股股东，他们能否直接参与公司治理，存在不确定性：其一，他们可能直接参与公司治理，因为作为相对控股股东，他们拥有一部分的公司股权，在公司中有一定的权益，在公司决策方面有一定的表决权；其二，他们不太愿意直接参与公司治理，因为虽然作为相对控股股东，但是所占的份额较低，拥有公司的权益也比较有限，他们所做的决定对公司的最终决策不能起到太大作用，所以他们参与公司治理的积极性不是很高，而是否参与公司治理取决于他们对成本和收益的权衡。一般而言，在相对集中的股权结构下，股东能够对经理人员实施监督。 　　三是高度分散的股权结构。在高度分散的股权结构下，公司股东很难直接控制职业经理人，因为职业经理人员都是从外部选聘而来的。在这样的股权结构下，公司的股东是由众多的中小投资者组成，由于持股比例不高，他们会更关心所持股票的短期收益，不会真正关心公司的长期发展，股东对公司的决策很难达成一致；由于缺乏动力，很难对公司的经理人员实施监督控制，公司的业绩难以