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基于中国特色的管理层收购研究 ·195· 基于中国特色的管理层收购研究★ 杨红婕 许永龙 (天津师范大学管理学院天津300070) 摘要管理层收购作为国有资本退出的现实选择之一，受到企业界和学术界的普遍关注。本文介绍 了国内外管理层收购在经济背景、目的、对象、主体和标的等方面的差异，以及我国实施MBO过程中出现 的诸如金融风险、收购价格的不公平、收购主体与公司法相悖、信息披露的失衡等问题，并提出了相应的 对策。 关键词管理层收购产权中国特色 英国经济学家麦克·莱特(Mike Wnght)1980年发现管理层收购现象，并对该现象进行 了比较规范的定义。管理层收购(Management 改变本公司的所有者结构和控制权结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种 收购行为。实践证明，MBO在激励企业内部积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等 方面起到了积极的作用。 批准。但值得注意的是，处于市场经济转轨过程中的中国经济环境与西方国家有着明显差别， 我国公司管理层收购大量涉及国有资产。因此，与西方国家经典意义的管理层收购相比，我 国的管理层收购具有诸多自身独有的特点。 1我国与西方国家管理层收购之比较 1．1 国内外管理层收购实施的经济背景不同 西方国家MBO的实施是在成熟的市场经济环境下由于市场的发展而自然演化产生的， 是以市场为推动力的。而在我国，1999年党的十五届四中全会提出“从战略上调整国有经 济布局”，“坚持有进有退，有所为有所不为”，2002年党的十六大进一步指出：“中央政府 和省、市两级地方政府设立国有资产管理机构，国家所有、分级行使产权”。正是在国有经 济战略性重组和即将展开的国有资产管理体制改革的大背景下，我国的MBO浮出了水面。 一方面，国有资产管理体制改革使地方政府在处置国有资产上拥有了更多的自主权，各级地 方政府可以利用管理层收购进行国有资产分布结构的调整，把众多中小企业、竞争性企业、 经营性基础产业分步让渡，以收缩国有资产的分布面。通过管理层收购让渡部分国有资产， 政府可以回收大量资金，从而集中物力、财力对产业结构进行战略性调整。因此，各级政府 将积极推动部分国有股权以管理层收购的方式转让给企业管理层。另一方面，企业的管理层 也乐于通过收购拥有企业股权，实现企业的所有权和经营权的合一。这不仅有利于确认管理 ·196· 管理科学与市场经济 层人力资本价值或者说激励管理层，也有利于明晰企业产权，从而初步解决国有股“股东缺 位”的问题。由此可见，我国管理层收购是以国有资产退出和产权改革为背景的，主要是非 市场力量推动的，充分表明了市场经济转轨时期的特点。 1．2两种管理层收购实施的对象和目的不同 西方国家的管理层收购是企业进行重整或者反收购的一种特殊方式。其往往发生在上市 公司和大型集团公司，目的在于：一是回购上市发行在外的股票，帮助公司“退市”，消除 信息披露成本；二是帮助多种经营集团剥离或退出某些边缘业务，以便集中力量发展核心业 务；三是防御敌意收购；四是帮助某些公营部门进行私有化改造。而从我国已经开展的管理 层收购的实践来看，我国管理层收购有两股热潮：一是收购上市公司中非流通的国有股权， 二是收购地方国有企业的产权。可见我国管理层收购对象不仅包括上市公司，同时也包括众 多国有中小型企业。管理者通过收购各类企业中的国有股份成为股东，一方面产生明晰产权、 激励管理者的效果，另一方面也使企业中的国有股份减持，实现国家“有进有退，有所为有 所不为”的国有经济改革的目标。 1．3两种管理层收购的实施主体和标的不同 在西方，管理层收购的收购主体主要是目标公司的职业经理人，通常不包括董事长。管 理层收购一般是通过目标公司的经理层收购公司发行在外的流通股份而实现的。除了以国有 企业私有化为目的，其他情况下政府并不干预管理层收购的实施。在我国为了实现减持国有 股份、明晰产权和激励管理层的目的，管理层收购的对象主要是未改制的国有企业或集体企 业、国有控股公司。其标的即使在上市公司也往往是不流通的国有股和法人股。收购主体也 并非一般的职业经营管理人员，而是企业的创业者或者是对企业的发展做出过贡献的企业家 (包括董事长、董事、经理)，职工持股会或工会也参与到管理层收购