股权与股务之管理.ppt

第12章　股權與股務之管理 壹、內部人持股管理之目的 董事、監察人、經理人及大股東，為公司之經營者，或為控制者，對公司財務業務資訊之取得掌握絕對優勢，為保護投資人、維護證券市場交易公平，世界各國對該等人員之交易均加強管理，其重點在於落實「資訊平等原則」，使投資大眾能知悉公司重要人員持股異動情形，藉以監督並防範不法。 貮、內部人定義 ?董事、監察人：自然人(一般或獨立)、法人 獨立董事資格條件參公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 ?法人董事（監察人）代表人： 公司法第27條第1項：法人當選董事或監察人，須指定自然 人代表行使職務 公司法第27條第2項：法人指定代表人當選為董事或監察人 ?經理人：總經理、副總經理、協理、財務部門主管、 會計部門主管、其他有為公司管理事務及簽 名權利之人 (92/3/27台財證字第0920001301號令) 貮、內部人定義 ?大股東：持股超過10%之股東 ?配偶、未成年子女、利用他人名義持有者 本法第22條之2第3項所稱利用他人名義持有股票，依證交法 施行細則第2條規定，應具備下列要件： 一、直接或間接提供股票與他人或提供資金與他人購買股票 二、對該他人所持有之股票，具有管理、使用或處分之權益 三、該他人所持有股票之利益或損失全部或一部歸屬於本人 ?金融控股公司之子公司內部人： 91/2/8(91)台財證3字第001191號令 參、證交法中有關內部人持股管理之規定 (一)向非特定人轉讓持股 1.法規依據：證券交易法第22條之2第1項第1款 2.適用對象：上市、上櫃、興櫃公司、公開發行公司 3.屬再次發行：準用「發行人募集與發行有價證券處理 　　　　　　 　準則」有關公開招募之規定辦理；申請 所持有股份供發行海外存託憑證者，依 「發行人募集與發行海外有價證券處理 準則」辦理。(90.6.5台財證第001585號令） 參、證交法中有關內部人持股管理之規定 （二）交易市場賣出(含信用交易） 1.法規依據：證券交易法第22條之2第1項第2款 2.適用對象：上市、上櫃、興櫃公司 3.持有期間：內部人自取得其身分之日起6個月後始得轉讓持股 ? (1)取得身分未滿6個月，1股都不可賣，不論是否有事前申報。 (2)連任者以「初次」取得身分起算，改任時，如董事改任監察人， 其持有期間由初任董事時起算，惟如身分中斷，需重新起算6個 月。 (3)新任內部人為了結原融資買進而賣出股票者，得免受持有期間之 限制，惟其他規定仍需遵守。 (92.11.7台財證0920151363號函) (4)證券商因承銷取得股票，與原自營部位合併計算成為10%大股東， 其賣出股票時得免受持有期間之限制，惟其他規定仍需遵守。 (93.11.24金管證0930005696號令) 　　 （二）交易市場賣出(含信用交易） 4.強制申報條件：每一交易日轉讓超過1萬股者(10張不需申報) 5.每一交易日得轉讓之數量比例：依資本額一定比率或平均成 交量擇一，以避免影響股價；惟以盤後定價交易、鉅額交 易、拍賣、標購賣出者，數量不受限制。 (1)上市上櫃公司－其股數限制依下列兩種方式，擇一計算： A.發行股數在3千萬股以下部分，為千分之2；發行股數超過3千萬 股者，其超過部分為千分之1。 B.申報日之前10個營業日該股票市場平均每日交易量(股數)之5%。 (2)興櫃公司－其計算之股數限制為發行股份之1% 　　 （二）交易市場賣出(含信用交易） 6.轉讓期間：自輸入系統之日起算，3日後(即輸入日起第4日) 一個月內轉讓之(日曆日) ?如僅在盤中賣出(一般交易)，則其預定轉讓股數不得大於每一交易日 得轉股數＊可交易日數 7.屆期未執行完畢：應於轉讓期間屆滿3日內，填具說明書申報 ? (1)全數執行完畢者，毋須申報。