aaah_0415_财务案例研究.pptVIP

财务案例研究 主讲人：黄德林 筹资运作案例研究 目的与要求 ◎了解企业是如何通过发行股票、债券以及增资扩股等方式实现融资，不同的融资方式对企业的资本结构，公司控制权的影响 ◎了解国有企业是如何改制上市，其政策要求，步骤和难点 ◎了解民营企业上市的规则与程序。特别在财务上具体的处理方式和要求。 案例2:贵州仙酒股份有限公司的改制上市 案例3：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行 案例4：吴越仪表发行可转换债券 案例2 :贵州仙酒股份有限公司的改制上市 学习目的： ◎掌握公司上市政策要求、改制上市的几个重大财务问题的设计技巧 （一）需重点关注的问题 1.满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制。 2．改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股折股和社会公众股比例）设计。 3．国有企业改制重组的模式选择和设计。 4. 同业竞争和关联交易问题。 5. 企业募集资金及其投向。 6．盈利预测和股票发行价格确定。 4）拥有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。 5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 6）国务院规定的其他条件 但是 ①集团公司与上市公司之间有着千丝万缕的联系； ②关联交易会更加复杂，上市后的信息披露因此也更为复杂和麻烦。 ③由于集团内各方面错综复杂的关系和领导者兼职，很可能致使上市公司的管理体制不规范，难以摆脱原有体制的束缚。 ◎股本收益率（即每股税后利润）设计：直接关系二级市场股价和发行价。过大，影响每股收益，过小影响股本扩张； ◎净资产收益率要求不低于同期银行存款利率。 案例3 ：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行 掌握： 1．公司债券的涵义； 2．公司发行债券的法律规范； 3．债券发行的决策分析； 4．债券发行的筹资分析; 5《中华人民共和国公司法》中的第五章关于“公司债券”基本规范； 6、国务院颁布《企业债券管理条例》(1993年8月2日发布)的基本规定； 一、政策背景 1、《中华人民共和国公司法》中的第五章关于“公司债券”基本规范 第五章　公司债券 第一百五十九条　股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。 第一百六十条　本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第一百六十一条　发行公司债券，必须符合下列条件： （一）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。 发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 第一百六十二条　凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券： （一）前一次发行的公司债券尚未募足的； （二）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。 第一百六十三条　股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议。 国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。 依照前二款规定作出决议或者决定后，公司应当向国务院证券管理部门报请批准。 第一百六十四条　公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。 国务院证券管理部门对符合本法规定的发行公司债券的申请，予以批准；对不符合本法规定的申请，不予批准。 对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未发行公司债券的，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。 第一百六十五条　公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件： （一）公司登记证明； （二）公司章程； （三）公司债券募集办法； （四）资产评估报告和验资报告。 第一百六十六条　发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）债券总额和债券的票面金额； （三）债券的利率； （四）还本付息的期限和方式； （五）债券发行的起止日期； （六）公司净资产额； （七）已发行的尚未到期的公司债券总额； （八）公司债券的承销机构。