《风险投资》第三章讲义.pptVIP

《风险投资》讲义 中央财经大学私募股权投资研究所 中央财经大学投资项目管理中心 中央财经大学投资经济系 栾 华 （供中央财经大学MBA班使用） 第三章 风险投资工具选择及合同设计 风险投资工具的基本形式 风险投资工具的选择 风险投资的合同设计 风险投资合同条款的实证分析 3.1 风险投资工具的基本形式 债券 普通股 优先股 可转换证券 可认购股票债券 参与优先股 可赎回的优先股 一、债 券（1） 普通债券是一种纯债务式的投资工具，体现一种借贷关系，是一种债务凭证，而不是所有权的象征。它是借款人和贷款人之间债务与债权的契约。 选择以普通债券为投资工具，表示风险资本以债权投资的形式进入被投资企业，并享有与债权有关的权益。 一、债 券（2） 债券的优点是投资收益稳定，一旦风险企业破产清算时可获得优先偿付，但缺少流动性，很难转让，不能使风险投资机构对风险企业有足够的控制权，并且还不能分享风险企业成长的额外收益。对于风险企业而言，如果在发展的早期阶段用债务融资，负债率过高，会影响企业的现金流量，不利于企业下一阶段的融资。 债券形式的投资一般是在风险企业的发展后期使用，在这个时候企业已经开始盈利，并有一定的抵押资产，或产品的销路比较稳定，并且在风险企业想保持大部分的股权情况下，风险投资机构可以考虑用债券形式来投资。 二、普 通 股（1） 普通股是一种最简单的股权证券。按规定，该股票不能转换成其他形式的股票；一股享有一个表决权；只要董事会宣告发放，股息支付就没有限制；股东享有对企业资产或企业清算后剩余资产的最后索取权。 选择以普通股为风险投资工具，表示风险投资家以购买普通股票的方式向风险企业注入风险资本，并享有与普通股权相关的权益。 二、普 通 股（2） 优点：比债务有较好的流动性，并且可以分享风险企业成长的利益，在风险企业发展的后期，尤其是当股市相当活跃时，风险企业上市的可能性比较大，而风险企业又不能接受附带投票权的优先股，风险投资机构可以选用普通股来投资。 缺点：普通股无法从风险企业的现金收益中获利，并且一旦企业破产，普通股东对企业资产只具有最低级别的剩余求偿权，资本保全的风险较大，其价值无法得到保障，缺少安全性。 方法：在缺乏保护条款和合理的治理结构安排的情况下，风险投资家对普通股安排一般会提出附加要求，如要求风险企业家（或创业者）放弃更多的股权份额来换取风险资本，这一要求又将最终反映在交易定价和股权结构的安排上。对风险企业而言，采用普通股方式融资，虽然不用付利息，但会稀释股权，权益方面的灵活性不够。 三、优 先 股（1） 优先股是一种所有权证券，体现的是股权投资关系，它兼具债券和普通股的一些共同特征。优先股是指在有关利益分配等财产权利上，如分配盈余及分配企业剩余财产等方面享有优先权的股份。它是相对于普通股而言的一种特别股。 与普通股的主要差别在于股东承担风险大小不同、控制企业能力强弱不同、从企业受益多少不同。由于优先股通常具有盈余分配优先、剩余财产分配优先等“特权”，如同债券一样，优先股股东甚至可直接领取固定比例的股息，因此其投资风险大大小于普通股。与此对应，优先股股东在承担较小风险的同时，其权利也要受到一定的限制 三、优 先 股（2） 对现金投资者可以创造出诸如特殊表决权、反稀释保护、支配权转换、“超级大股东”否决条款等特别权利。优先股可以行使表决权、不表决权，也可以只对某些特定发行有表决权。 风险资本是投资于高风险行业，为弥补投资者的高风险，在风险资本融资中，用特别协议来规定优先股附带投票权，相当于把这种可转换优先股当作已经转化为普通股，享有投票权。 优先股的存在不仅对投资者有降低风险的益处，对风险企业本身而言，也起到增加资本金、降低负债率、优化资本结构的作用。 四、可转换证券 可转换优先股 可转换债券 （一）可转换优先股 可转换优先股是指股票持有人可以按规定的条件和比例将优先股股票转换成普通股股票或企业债券的股票。 可转换优先股与普通股票或企业债券的关系密切，其股市价格受普通股股票或企业债券的价格影响而易于波动。优先股是否可转换取决于发行之初的规定和条款(转换期限、转换价格和转换比例)，优先股是转换为普通股票还是企业债券，对增加股份有限企业筹资和投资者投资的灵活性都有积极作用。 可转换优先股既可转换为普通股票，也可转换为债券。在风险资本投资中，一般是转换为普通股，因而其转换前后的表现都是股权投资关系，可转换优先股转换为普通股，只改变股权之间的比例关系，不引起总资产的增加。 （二