中化岩土：子公司管理办法(2011年2月) 2011-02-19.pdfVIP

中化岩土工程股份有限公司子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对中化岩土工程股份有限公司（下称“公司”）子公司的管理， 规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以 及《中化岩土工程股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》”）的有关规定， 结合公司情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争 力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司，包括： 1、由公司持股比例超过50%的控股子公司； 2、公司持股比例虽然低于50%，但根据相关协议的规定拥有其实际控制权、有 权委派或更换其总经理和财务负责人的子公司。 （三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的参股子公司，参股子公司指公 司持股比例低于50%以下，且不具备实际控制的公司。 第三条 公司市场开发部是公司管理子公司事务的职能部门，代表公司对子 公司行使股东的权利。 第四条 本办法适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人 员应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 第二章 子公司管理的基本原则 第五条 本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的 治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能 力。 第六条 子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本 办法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。 对公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本办 法的规定。 第七条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执 行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做 好管理、指导、监督等工作。 第三章 规范运作 第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点， 建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第九条 子公司应依法设立股东会（或股东大会，下同）、董事会或监事会， 建立健全的法人治理结构和内部管理制度。 第十条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录 和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。 第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业 绩、财务状况和经营前景等信息。控股子公司的总经理应在每一会计年度结束之日 起30日内向公司总裁办公会全面汇报子公司该年度的生产经营情况和重大事项的进 展情况，应在每一会计年度上半年结束之日起30日内向企业发展部抄报子公司上半 年的生产经营情况和重大事项的进展情况。 第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须 在会议召开前5个工作日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须 经公司总经理、董事会或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信 息。 第十三条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东 代表参加会议。 第十四条 控股子公司在实施以下事项前，必须预先经过控股子公司股东会审 议，并经过现场出席股东会有表决权过半数的股东（或股东代表）同意。根据事项 的重要性程度，还需经过公司董事会或股东大会审议通过。具体包括： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、单独或与其他公司或自然人共同出资 设立的控股或非控股的经营实体等）； (三) 提供财务资助； (四) 对外提供担保； (五) 租入或租出资产； (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七) 赠与或受赠资产； (八