神州泰岳：累积投票制实施细则(2010年5月) 2010-06-01.pdfVIP

北京神州泰岳软件股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举行为， 保证股东充分行使权力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定， 特制定本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举董事、监事时，出 席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事 人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人， 也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定 董事、监事人选。 第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则 中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第四条 在股东大会上，拟选举董事、监事时，董事会应当在召开股东大会 通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。 第五条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知 与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会和监事会必须置备适合实 行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明 和解释。 第六条 采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举 分开进行，具体操作如下： 1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份 总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东 大会的独立董事候选人。 1 2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股 份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次 股东大会的非独立董事候选人。 3、选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘 以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事 候选人。 第七条 投票方式： 1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示） 将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事 或监事人数不能超过应选董事或监事人数。 2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多 于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。 3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所 有选票也将视为弃权。 4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等 于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差 额部分视为放弃。 第八条 董事、监事的当选原则： 1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得 票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准） 的二分之一。 2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人 数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大 会上选举填补。 3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数 或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候 选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股 东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2 4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。 5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上选票的董事 或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较 多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则 对该等候选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下 次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人 数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时