（行业评价估量）---公司并购与重组资产评估班_乐德发（参考）.pptVIP

* 原则是收购及并购对象选择的尺度， * * * * 前提：协商一致 范围：与投资有关 * 内部缺陷通常应该比较容易解决，因为它们比外部缺陷更容易控制。 但尽职调查仅可设想为是交易的一种保险措施。纯粹的调查并不保证目标企业不在有疑问，也不保证投资一定成功，但他能买卖双方尽可能地使交易有效率。 * * （三）上市公司重组的程序与要求 资产重组一般要经过两个步骤：首先是收购股权，有协议转让和场内收购两种；其次是换壳，即资产置换。这里对我国上市公司资产重组的一般程序作简单的介绍，实践中应根据个案灵活处理。 * 第一阶段　买壳上市 其程序和要求有： （1）目标选择：明确并购的意图与条件，草拟并购战略；寻找、选择、考察目标公司；全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况；制定重组计划及工作时间表；设计股股权转让方式，选择并购手段和工具；评估目标公司价值，确定购并价格；设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案。 （2）与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。（3）谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。 （4）资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。 （5）申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。 * 第二阶段 资产置换及企业重建 其程序和要求有： （1）宣传与公关：对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。市场维护：设计方案，维护目标公司二级市场。 （2）董事会重组：改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。 （3）注资与投资：向目标公司注入优质资产，实现资产变现。向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。 　公司重组陷阱： （1）报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。 （2）债务陷阱：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务陷阱。 （3）重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。 * * 三、 目标公司的选择与价值评估 * 1、我国企业并购与重组策略 经营性并购与重组： （1）改变管理层;（2）强而有力的财务控制 （3）组织变革;（4）市场营销;（5）降低成本。 资产性并购与重组： （1）降低资产投资的策略；（2）吸引新的资金； （3）债务重组；（4）兼并；（5）进入公开市场。 * 2、目标公司的选择 合适目标公司的特征： （1）具营业净损失的大公司；（2）有盈利潜力的公司； （3）有互补作用的公司；（4）低市盈率的公司； （5）景气行业中不景气企业； （6）管理层出现严重分歧的企业； （7）业绩不佳却可以补己之短的公司。 * 目标公司选择的基本情况: （1）目标公司面临的行业环境如何？国内外竞争状况如何？ （2）目标公司拥有市场份额与实力的大小？ （3）目标公司利润水平及前景如何？ （4）企业所有制性质、财政隶属关系如何？政府对该企业或该企业所代表的行业的现状与前景支持程度？会出现政府干预收购或支持收购的行为吗？ （5）企业净资产规模、资产、负债情况如何？ （6）企业经营管理水平如何？管理者素质如何？ * 四 、 并购与重组中的财务问题 * 目标公司评估 – 概述 为了确保购并能够创造价值，两家公司之间必须具有战略意义上的互补 – 即：增强有效竞争的能力 在兼并过程中一旦确定了一个目标，通常就不去充分衡量其它战略性的问题 收购目标评估深入了解最后的候选目标，从而确定战略意义上的互补 尽职调查 独立评估 未来独立增长的潜力 合并后潜在的协同作用 收购的可行性 评估过程为购并过程中的其它阶段（谈判和兼并后整合）提供有价值的信息 * 收购目标评估目的：并购的可行性 战略意义上的互补 双方的企业文化和管理风格 组织结构上的问题 可能的价格范围 其它投标人和他们的资源 交易结构 所需投资 融资的可能性 财务能力 * 尽职调查内容 一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等 尽职调查小组的构成——技术与经验 项目负责人、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等 尽职调查的目的 完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益