云南旅游：第四届董事会第四次会议决议公告 2010-09-17.pdf

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2010-042 云南旅游股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重 要 提 示 1、云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划非公 开发行股份购买资产事宜，公司股票于 2010 年 8 月 18 日开市起停牌。公司于 2010年9月17 日发出本公告，公司股票自2010年9月17 日开市起复牌交易。 2、拟向本公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博 集团”）发行 12,559,631 股人民币普通股股票（A 股）作为对价，购买世博集 团持有的云南世博出租汽车有限公司（以下简称“世博出租”）100%的股权和享 有的位于昆明市世博路 10 号、证号为昆明市房权证字第 200551869 号房屋所有 权证上的面积为9,815平方米房屋产权、世博集团所有的证号为昆国用（2007） 第 00228 号国有土地使用证上的面积为 6,568.92 平方米（合 9.853 亩）土地使 用权和证号为昆国用（2007）第00228号国有土地使用证上的9.853亩土地上， 除后勤基地办公楼房产外的绿化设施、停车场等附属设施（以下简称“非股权标 的资产”）。 3、截至本决议公告日，本次发行股份拟购买的资产已由具有证券从业资格 的审计、评估机构进行审计、评估。本次发行股份购买资产尚须经公司股东大会 审议通过，相关资产评估报告尚需经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备 案，并经中国证监会核准后方可实施。 1 4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于 2010 年 9 月 17 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南旅游股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要》。 公司第四届董事会第四次会议于 2010 年 9 月 4 日以传真、电子邮件的方式 发出通知，于2010年9月15 日在公司三楼会议室召开。会议应参与表决董事9 名，实际参与表决董事9名；会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司 法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产相关规定的预案》； 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律 法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条 件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符 合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 2、逐项审议通过《关于向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买 资产的预案》； 本次发行股份购买资产的交易对方为本公司的控股股东世博集团，本次交易 构成关联交易。 本预案内容涉及关联交易事项，关联董事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛 洪回避对该预案的表决，出席本次会议的其他4名非关联董事对本议案逐项进行 了表决，表决结果如下： （1）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1.00元； 2 表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。 （2）发行方式及发行对象 本次发行的方式为非公开发行，本次发行股份的发行对象为世博集团。世博 集团以其持有世博出租100%的股权和所有的位于昆明市世博路10号、证号为昆 明市房权证字第200551869号房屋所有权证上的面积为9,815平方米房屋产权、 世博集团所有的证号为昆国用（2007