董事与董事会课件.ppt

* 专业委员会 在董事会内部设置若干专业委员会是强化董事会职责的发展趋势 我国上市公司治理准则“第三十六条”： 上市公司董事会要按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 * 专业委员会的类型 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会 公共政策委员会 * 董事委员会的意义与条件 董事委员会处理专务，可以提高董事会的决策效率 委员会由在该领域具有丰富经验或专业知识的董事构成，可以提高决策的准确性 要求董事会具有较多的董事人数 要求董事会中有较多的各个领域的专才 * 委员会成员的服务期限 服务期限较长，可以使熟悉委员会工作和熟悉该领域的董事能够更好地发挥他们的作用，长期的工作也可以培养出一批专家型董事 服务期限太长，容易产生合谋 通用汽车：每隔５年对委员会成员进行周期性轮换，但不作为强制性政策 * 董事长与CEO兼任 董事长与CEO的职务应该分开是多数国家所倡导的 我国上市公司治理准则第三十二条： 董事长和总经理要明确各自的职责 为有利于董事会对经理层的有效监督，上市公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任 如果董事长和总经理由同一人担任，则公司董事会成员中应至少包括二分之一的独立董事 * 董事义务 注意义务：1）保证时间和对公司充分关注；2）董事不作为和依赖他人；3）谨慎行事 诚信义务：要求董事按照公司的最佳利益诚实行事，禁止从事损害公司利益的活动 “利益冲突”事项：自我交易、确定经营者报酬、滥用公司财产、不当的公司行为 相关措施：股东大会批准、申明、回避 * 我国上市公司治理准则 第四十七条 ：董事应该根据公司和股东的最大利益，诚信、勤勉地履行职责，并公平对待所有股东。 第四十八条 ：董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责 第四十九条 ：董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法出席董事会，可以以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人要独立承担法律责任。 * 法律责任及免责 西方国家：董事没有履行注意义务和诚信义务造成股东或公司损失，将被起诉，董事应承担责任，如赔偿损失、恢复原状等 我国公司法：董事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任 董事履行了注意义务和诚信义务，在有些情况下可以免除责任 * 董事会薪酬制度 英美等国的实践：1）车马费，但兼任高级职员的董事领取薪酬；2）认股权；3）金色降落伞 董事报酬由谁来定？股东会（英国）或董事会（美国）或监事会（双层制） 信息披露的重要性 我国的情况：股东大会选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项 * 独立董事制度 * 独立董事制度 1940年美国投资公司法：至少40%的董事必须是独立人士 1977年纽约证券交易所上市条件： 上市公司应设立审计委员会，该委员会由外部董事组成，以确保会计和审计的独立性 1991年美国证券交易所规定： 上市公司至少应有2名独立董事，并组成审计委员会，其中一半以上的成员为独立董事 * 独立董事制度背景分析 职业经理层的崛起与非执行董事的衰落 公司治理中存在的独特权力机制 股东大会失灵 ---”没有观众的演出” 董事会失灵 机构投资者的势力日益强大 * 独立董事的作用 确保总裁和董事会集中精力使股东的长期价值最大化 战略上的功能：在战略决策过程中的独立判断 专长：提供公司可能没有的技能和经验 治理功能：确保总裁和董事会遵守最佳行为准则，参与新董事的任命和监督执行董事的行为 * 中国作出的努力 从2001年初开始中国证监会组织了大规模的公司治理学习宣传活动 2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度 2002年1月，发布《上市公司治理准则》，提出董事会可以建立专门委员会，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人 * 实际进展 绝大多数上市公司建立了独立董事制度 大多数上市公司建立了审计委员会和薪酬委员会，部分公司也建立了提名委员会 审计委员会在进行季报、年报审核和关联交易审核中开始发挥作用 * 中国联通的实例 这是一个国家控股的香港红筹股公司 公司董事会共有10名董事，其中4名为独立非执行董事 公司审计委员会和薪酬考核委员会由独立董事组成 专门委员会工作认真负责，并得到内部董事的理解和支持 公司治理的改善使中国联通由一个多部门拼凑起来的小公司成长为有一定竞争力的公司，2003年获Euromoney大中国区最佳公司治理排名与中石化并列第4名。 * Investors consider market model characteristics as