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第六章 公司资本制度 公司资本的概念和意义 公司资本制度与资本原则 股东出资制度 增资与减资 第一节 公司资本的概念和意义 一、公司资本的概念 二、公司资本与相关概念 三、公司资本的不同含义和形式 四、公司资本的法律意义 公司资本在公司法领域通常在三种意义上使用 狭义：注册资本； 中义：注册资本＋借贷资本； 广义：注册资本＋借贷资本＋公司收益 （－）概念 公司资本（capital），又称股本，是公司章程规定并由登记机关核准登记的，由股东出资构成的公司财产。 （二）特征 1．资本是公司财产； 2．资本来源于股东的出资； 3．资本由公司章程规定； 4．资本是表彰公司原始财产数量的、在观念上确定的货币数额。 （1）表现为货币数额 资本的本质形式是货币。 （2）在观念上确定的金额 资本是一静态的概念。公司资本数额不随公司实际资产的数额变化而变化。 （3）表彰公司原始财产数量 在公司成立时，资本表现为公司所拥有的原始财产数量。 二、公司资本与相关概念 （一）公司资本与资产、净资产、所有者权益 资产是会计学上的概念，与“负债”相对应，是指公司实际占有的财产或权利。 会计学上资产负债表包含着一个公式： 资产＝负债＋所有者权益（净资产） 所有者权益（净资产）＝资产－负债 在这个公式中： 资产是公司实际占有的能以货币计量的经济资源，包括各种财产、债权和其他权利。 负债是指公司所承担的能以货币计量、需以资产或劳务偿付的债务。包括流动负债和长期负债。 所有者权益，也称股东权益，是指公司股东对公司净资产的所有权。也可以说，所有者权益就是公司的净资产。 所有者权益 = 资本+资本公积金+盈余公积金+未分配利润 资产负债表（简化） 在一般的情况下，公司资产大于净资产，公司的净资产大于资本。 即：资产＞净资产＞资本 三、资本的不同含义和形式 对资本不同含义和形式的理解，可以归纳是“三个台阶”、“两个视角”： 实收（实缴） 发行（认购） 注册资本 待收（待缴） （名义） 待发行（待认购） 1.注册资本 注册资本，是指公司在公司登记机关注册登记的资本总额。 在实行授权资本制的国家，一般不使用注册资本的概念，注册资本常被称为名义资本或核准资本。 2.发行资本和待发行资本 【发行资本】，是指公司依法或章程的规定，在注册资本的额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。 【待发行资本】是指注册资本除去已经发行的部分后剩余的部分。所以，公式： 注册资本=已发行资本（即发行资本）+待发行资本 发行资本=认购资本 待发行资本=待认购资本 3.实收资本和待收资本 【实收资本或实缴资本】，亦称已缴资本，是指股东已经向公司缴纳的资本或公司实际收到的资本。实缴资本是就股东视角而言，在公司视角，实缴资本即为实收资本。 【待收资本或待缴资本】，也称未收资本或催缴资本，是指股东已经认购但尚未缴纳的资本。待缴资本是股东的视角，待收资本是公司的视角。 因此，公式： 实收资本=实缴资本；待收资本=待缴资本 如果公司资本属于一次缴纳，那么： 发行资本=认购资本= 实缴资本=实收资本（数额相等） 如果公司资本分期缴纳，那么： 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本（或实收资本+待收资本） 需要注意： 1、发行资本概念主要对授权资本制有意义。 2、资本发行、资本认购与资本实际缴纳是不同的概念。 公司发行资本、股东认购资本、股东实际缴纳资本是股东投资于公司即资本形成的一系列过程。 3、对于待缴资本，一般来讲，公司可以根据需要随时向股东催缴（也称催缴资本），实际已经构成公司的财产，视为对公司债务的担保。 4.保留资本 保留资本，又称储备资本，是指在待缴资本中一般情况下不得向股东催缴，只有在公司破产时才可催缴的部分资本。相当于公司债务的保证金。 保留资本是公司发展过程的产物。主要是有限责任公司的完善。美国等西方国家出现的一种新公司类型－－保证有限责任公司。 【结论】 在一般情况下，可以得出下面的公式： 公司资本=注册资本=发行资本+待发行资本 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本（含保留资本） 四、公司资本的法律意义 （－）资本是公司设立的一项基本条件 （二）资本是公司进行经营活动的基本物质条件 （三）资本是公司承担财产责任的基本保障 （四）资本是公司股东承担责任的界限 第二节 公司资本制度与资本原则 一、资本制度 二、资本原则 一、公司资本制度 国际上通行的三种： 法定资本制 授权资本制 折衷资本制 （一）法定资本制 1.概念 法定资本制，也称确定资本制，是指在公司设立时，必须在章程