公告修正本中心「申请股票上柜之推荐证券商评估.docVIP

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心　公告 發文日期：中華民國94年8月31日 發文字號：證櫃審字第0940100407號 附件：如文 主旨：公告修正本中心「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」、「推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序」部分條文及「發行人申請股票櫃檯買賣法律事項檢查表」如附件1至3，自94年10月1日起實施，請 查照。 依據：案經報奉行政院金融監督管理委員會94年8月12日金管證一字第0940115147號函准予備查。 公告事項： 一、本修正案自94年10月1日起實施，故於94年9月30日（含）以前已送件申請櫃檯買賣者，尚不受本修正條文之約束。 二、於94年10月1日（含）以後始送件申請櫃檯買賣者，即應受本修正條文之約束，故推薦證券商應特別留意其所洽請之律師，應符合相關規定所要求之獨立性。 三、倘推薦證券商所洽請之律師，實有不符相關規定所要求之獨立性者，推薦證券商應審慎重新洽請符合相關規定所要求之獨立性之律師，並斟酌該律師所需之作業時間，密切與公司磋商送件申請櫃檯買賣之時點是否有延後之必要，以利上櫃審查程序之順利進行。 正本：各櫃檯買賣證券承銷商 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」部分修正條文對照表 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 貳、評估報告內容 三、評估報告總評 承銷總股數說明。 具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式。至少應說明之內容如下： 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。 申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。 內容同現行條文 內容同現行條文 內容同現行條文 （三）內容同現行條文 （四）內容同現行條文 四、產業狀況及營運風險： （一）申請公司所屬行業營運風險： 應考量總體經濟，就申請公司所屬行業之營運風險（如景氣循環、行業上下游變化、行業未來發展及產品可替代性等營運風險）列示說明。 （二）申請公司營運風險 推薦證券商就申請公司之業務、技術能力、研發、專利權、人力資源、財務（包括成本、匯率變動等）等之營運風險列示說明。 註：若屬科技事業或資訊軟體業申請上櫃者，另應列示說明下列事項： 內容同現行條文 其參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷 (工作經驗、教育背景及職位年資) 、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對申請公司財務業務之影響及其因應之措施。 五、業務狀況 （一）營業概況--應列明 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商（年度前10名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者）之變化分析--應列明最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述申請公司之銷售政策；最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情形。 內容同現行條文 （二）內容同現行條文 （三）最近三年度及申請年度截至最近期止之業績概況 列表並說明申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形。 內容同現行條文 內容同現行條文 （四）內容同現行條文 六、財務狀況： 內容同現行條文 最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對申請公司財務狀況之影響。 內容同現行條文 轉投資事業： 內容同現行條文 申請公司申請上櫃日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額占最近一年實收資本額二○％以上，或逾新台幣五億元者，應就下列事項詳加評估說明： （以下內容同現行條文） （五）內容同現行條文 七、法令之遵循及對公司營運影響由推薦證券商洽律師對申請公司、董監大股東、負責人及經營階層就下列等事項出具意見後，依據其意見推薦證券商評估對申請公司營運影響及因應之道，並說明影響此次承銷之因素： （一）是否違反相關法令規章： 申請公司所屬行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章。 申請公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估是否依其法令辦理。 內容同現行條文 （二）內容同現行條文 內容同現行條文 內容同現行條文 內容同現行條文 推薦證券商評估前項（一）至（五）款對申請公司營運影響等所依