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2010年春期成人教育（本科）《公司概论》课程期末复习指导综合练习题 本课程期末考试为开卷笔试，考试时间为90分钟。考试时请带上教材，有些题见书页。 一、名词解释 企业制度P1　业主制企业P4　　 股份合作制企业P7　法人P14　　 有限责任公司P17 公司设立P26　公司法人人格否定制度P75　控股公司P119 股票期权P150公司债券　P179　 公司分立P190　　公司重整P192 产权制度---以产权为依托，对各种经济主体在产权关系中的权利、责任和义务进行合理有效地组合、调节的制度安排。 （2）股份有限公司的全部资本划分成均等的股份。 （3）股东人数必须达到法定数目。我国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须半数以上的发起人在中国境内有住所。 （4）实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。股东不参与公司的实际经营业务，公司的日常经营活动由董事会和执行经理负责。 （5）股份有限公司必须向全体股东、政府有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。 5、简述股份有限公司与有限责任公司的区别。P20 6、简述设立有限责任公司的一般程序。 参考答案： （1）订立股东协议。（2）制定公司章程。（3）必要的行政审批。（4）股东缴纳出资。 （5）确立组织机构。（6）申请设立登记。 7、企业集团具有什么特征？ 参考答案： （1）企业集团由多个企业法人组成。（2）组织结构具有复杂性和多样性。 （3）相对单体企业而言，企业集团的规模巨大。（4）企业集团的生产经营具有连锁性和多元性。 8、简述总经理的职权和职责。 参考答案： 总经理的职权其主要职权有： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资计划； （3）拟订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度； （4）制定公司的具体规章； （5）提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人； （6）公司章程和董事会授予的其他职权，如拟订公司职工的工资水平和分配方案，决定公司副总经理以下员工的奖惩，等等。 总经理的职责是： 总经理主要承担因经营管理不善的责任，从性质上讲包括职务上、经济上和刑事上三个方面。 9、简述首次发行公司债券的发行条件和发行程序。 参考答案： 答：（1）公司债券的发行条件主要包括： ①股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。 ②累积债券总额不超过公司净资产额的40％ ③最近3年平均分配利润足以支付公司债券1年的利息 ④资金筹集投向符合国家产业政策 ⑤债券利率不得超过国务院限定的利率水平 ⑥国务院规定的其他条件 发行公司债必须依照法定的程序进行，一般需经过：发行决议、发行申请及核准、债券的募集、建立公司债券存根薄和相关的登记结算制度等四个阶段。 10、公司合并的特征有哪些？ 1）公司合并是公司之间合二为一或合多为一的法律行为 2）公司合并基于公司本身，而非公司股东 3）公司合并是依法和依约并按法定程序进行的法律行为 4）公司合并必然会引起公司变更的法律后果 5）公司合并必须签订合并协议 6）合并的主体可以有多种公司形式 六、论述题 1、试述公司产权制度的特征。 参考答案： 答：（1）公司产权制度的基础是公司所拥有的法人财产。 公司拥有法人财产，才能实行自主经营、自负盈亏、自我发展，才能承担起资产经营的责任和风险，才能成为真正的法入主体。所以，拥有法人财产，是企业法人独立享有民事权利和承担民事义务的基础。 （2）公司产权制度的权利安排是三权分离。 即出资者的最终所有权（或称原始所有权）、公司法人财产权与经营者的经营权相互分离。其中，投资者的最终所有权表现为价值形态的股权，法人财产权表现为实物资产的支配权，或称物权，经营者的经营权即通常所说的经营管理权。 （3）公司成为不依赖于股东独立存在的法人。 公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人，这种观点是基于以下两点根据：（1）现代公司产权制度中的最终所有权、法人财产权和经营管理权三权分离的特点，要求公司作为独立的法人要对公司资产具有全面的支配权。（2）公司成为不依赖于股东独立存在的法人，最终是由投资者追求最大资金回报这一特点决定的。 这一点具有重要意义： （1）公司作为法人，对公司资产具有全面的支配权；（2）投资者的权能大大弱化； （3）所有者和法人之间产权关系界定十分清晰。 2、公司债券和股票均属于公司获得经营所需资金的方式，但他们又有着显著区别。试述股票与债券的联系与区别。 参考答案： 答：公司债券与股票的相同点： （1）两者都属于有价证券。 （2）两者都是筹措资金的手段。（3）两者的收益率相互影响。 公司债券与