企业改制上市的股权重组与资产整合.pdfVIP

管 理 研 究 ●尹奉廷 企业改制上市的股权重组和资产整合 企业发行上市是一项系统工程, 资金解决企业燃眉之急,满足企业现 更,可能会对企业上市产生一定负面 而改制辅导是企业发行上市工作的基 时需求;可以引进高端人才,实现高管 影响。 础。笔者在监管工作中发现,许多业绩 人员利益与股东利益、企业利益的一 二 股权重组的价格问题 () 优良的企业因为没有做到规范改制, 致性,有助于自身长远发展;可以借鉴 在股权重组时,无论股权转让还 给后续发行上市工作带来了不可估量 国际知名战略投资者先进的管理和营 是股权融资,价格都要合理,要充分权 的负面影响。本文针对山东企业在改 销运作经验。但在监管工作中我们发 衡新老股东的利益,既要防止低价转 制辅导环节常见的、亟待解决的四大 现,不少企业既搞存量股权转让又搞 让或出售,侵害出让方利益,也要防止 问题中的股权重组和资产整合问题进 引进战略投资者的增量融资,两方面 大股东利用实际控制权随意提高转让 行研究,并提出了相应的解决方案和 加起来占总股本比例很大,以致引起 或出售价格,漫天要价,侵害受让方利 建议。 公司股权较大幅度的变动,给公司上 益。此外,同一次增资的折股比例应一 关于企业上市前的股权重组问题 市带来了负面影响。如个别公司抱着 致,要体现公平原则,并且尽量采取现 “捞一把”的思想,利用公司上市后股 金出资的方式。 股权重组是指股份制企业的股东 权增值的所谓题材,通过高溢价对外 三 股权重组的认购程序问题 () 或股东持有的股份发生变更。股权重 出售股权;个别企业以上市为名,以引 一是入股资格的确定。增资入股时 组主要包括股权转让和增资扩股两种 进战略投资为幌子,搞非公开发行,触 间不同,对股东资格要求不同。绝大部 形式,即存量的结构调整和增量的股 犯法律法规,给上市带来重大影响;还 分企业要在改制前进行增资扩股,如 权融资。两种重组对象都存在对内和 有的股权转让程序不规范,极易产生 果对象不是原有股东,除企业 《公司章 对外两类。对内一般是将存量股权转 法律纠纷。 程》另有约定外,应征得全体股东的同 让给该公司高管或其他股东,或者公 有鉴于此,企业对在上市前的股 意,方能取得增资入股的资格。 《公司 司高管通过增资扩股以增量股份的形 权重组目的一定要明确:其目的不在 法》第 35条规定:“有限责任公司新增 式持有股权;外部引进的风险主体也 于募集资金,而在于更好地为企业上 资本时,股东有权优先按照实缴的出 不仅仅是战略投资者,目前公司高管 市创造条件。为此,要坚持三个 “一定” 资比例认缴出资。但是,全体股东约定 以风险投资公司的形式进行增资情