我国公司权力结构的平衡机制的研究.pdfVIP

公司治理研究 《《生产力研究生产力研究》》No.11.2010No.11.2010 我国公司权力结构的平衡机制研究 程支中1，2 （1.重庆大学经济与工商管理学院工商管理博士后流动站，重庆400030 ；2.重庆师范大学经济与管理学院，重庆400047） 【摘 要】 公司权利结构问题目前日益凸显。文章首先从公司股权机构入手分析了公司权力结构现状，之后指出 当下公司权力结构失衡的风险主要是内部人控制问题严重及高耗低效的激励机制。完善公司权力结构的平衡机制应主 要从公司权力结构的制衡与利益平衡机制的建立和完善两个方面着手。 【关键词】 公司权力机构；权力制衡；利益平衡 【中图分类号】F279.246 【文献标识码】A 【文章编号】1004- 2768 （2010）11- 0088- 04 自2005 年《公司法》修订以来，我国实质性的公司治理才 大股东对管理层监督程度的间接指标。结合持股主体持有的股 真正开始。从表面上看，在治理结构方面已经形成了“三会”的 权比例，持股主体又可分为控股股东和非控股股东。控股是指 制衡机制，即股东大会、董事会和监事会。股东大会选举产生董 股东的持股比例有足够大，它能对股东大会和董事会的决议产 事会和监事会，然后由董事会选聘经理。按照《公司法》的规定， 生决定性的影响。控股有绝对控股和相对控股之分，学术界普 董事会只对股东大会负责，其主要职责是决定公司的经营计划 遍认为绝对控股是指第一大股东所持有的股份占50% 以上，此 和投资方案，以及聘任、解聘经理等重大问题。监事会也只对股 时，该大股东就能对股东大会各项决议的形成发挥决定性的作 东大会负责，其职责是对董事会和经理实施监督。而且，“三会” 用。相对控股是指第一大股东持股比例低于50% ，但能对股东 运作规范性和有效性也有了明显提高，主要表现为股东大会上 会、董事会产生相当大的影响力，但并不是具有绝对控制的影 网络投票使用率有所提高；董事会议程序更加规范，决策制度 响力。相对控股的控制力度根据股东持股比例范围而定，它是 更加科学；部分公司监事会监督职能在一定程度上得到了发 一种不十分确定的控股状态。相对控股可以“强相对控股”和 挥。于是有人提出，金融机构公司基本建成了具有现代企业制 “弱相对控股”。影响相对控股的强弱程度有两个因素：一是相 度特征的制度框架，笔者并不否认这一点，但实际上，公司治理 对控股股东的持股比例；二是股权在其他大股东的分布状态。 “形似而神不至”的问题一直没有解决。一些公司的治理结构还 在第一个因素既定的条件下，股权在其他股东中越分散，则第 停留在公司的章程制度里，距离真正意义上的现代企业运作还 一大股东的相对控股力度就越强；在第二个因素的既定条件 有较大差距。部分公司治理结构中，“三会”运作在实际效果上 下，第一大股东的持股比例越高，其控制力度就越强。如果公司 并没有起到控股股东与中小股东之间相互制衡、内部董事与外 存在控股股东，即股权高度集中于第一大股东手中，按照所有 部董事相互制衡、监事会与董事会相互制衡的效果。董事会、监 权与剩余索取权相匹配的原则，公司所取得的一切利益大部分 事会还没有完全发挥其应有的功能与作用。 应该归该股东所有，在利益的驱动下，第一大股东为追求利益 一、公司治理的现状分析 的最大化，就会利用一切制度和手段积极主动地监控经营者的 首先，笔者拟分析公司股权结构及其产生的公司权力结构 行为，由于属于高度的内部监控，因而监控费用较少，治理成本 的现状。 较低。 （一）股权结构 另外，“一股独大”的现象使董事会极易成为大股东的“一 股权结构指公司中不同类型的股东所持公司股份的比例 言堂”，对公司董事会的控制使大股东很容易在获取自身利益 关系。基于不同类型的股东持有不同比例的股份，股权结构可 的同时侵害其他股东的利益。从表决权的角度分析，由于“一股 以从两方面考察：一方面是它有量的规定性，考察公司股份分 独大”，根据现行法律的规定，可以使得相当一部分侵害其他中 布的集中或分散的状况；另一方面是它有质的规定性，即考察 小股东利益得不到充分保障。 持股股东的类型及其构成与持股比例