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大连热电股份有限公司董事会工作细则 (修订案) 目 录 第一章 总 则 第二章 董事会的组成及产生 第三章 董事会的职权 第四章 董事长的职责 第五章 董事的任职资格 任期 权力和义务 第六章 董事会的议案方式 第七章 会议记录 第八章 董事会专门委员会 第九章 附 则 第一章 总 则 第一条 为提高公司规范运作的水平 更好地发挥董事会的作用 建立完善 的法人治理结构 确保董事会的工作效率和科学决策 根据 中华人民共和国公 司法 中华人民共和国证券法 股票发行与交易暂行管理条例 上海证券 交易所股票上市规则 并参照 上市公司章程指引 大连热电股份有限公司 章程 等法律 法则和规章的规定 制定本工作细则 第二条 董事会是公司最高经营决策机构 董事会对股东大会负责 行使法律 法规 公司章程 和股东大会赋予的 职权 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作 包括安排会议议程 准 备会议文件 组织安排会议的召开 负责会议记录等 第三条 本工作细则适用于大连热电股份有限公司董事会 第二章 董事会的组成及产生 第四条 董事会由九名董事组成 董事会成员通过法定程序产生 董事的提名方式和程序如下 1 公司第一届董事会成员由公司发起人提出候选人名单 由公司创立大会 选举产生 2 董事会换届 下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出 并以 提案方式提交股东大会表决 3 公司董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之 五以上的股东 有权提出新的董事候选人的提案 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提出 1 提案应遵守 公司章程 第四章第三节的有关规定 独立董事候选人的提名遵照 公司章程 第一百零九条 第一百一十条的规 定 第五条 董事会设董事长一人 由董事会以全体董事的过半数选举产生 第六条 董事长为本公司法定代表人 第三章 董事会的职权 第七条 公司建立独立董事制度 独立董事在董事会人数中所占比例应当符合有关法律 法规和规范性文件 的规定 第八条 董事会对股东大会负责并行使下列职权 一 负责召开股东大会 研究决定召集股东大会的方案 工作报告及有关 文件 并向股东大会报告工作 二 执行股东大会决议 三 决定公司的经营计划和投资方案 四 制定公司的年度财务预算方案 决算方案 五 制定公司的利润分配方案 年度和半年度 和弥补亏损方案 六 制定公司增加或减少注册资本 发行公司债券或其他证券及上市方案 七 拟定公司重大收购 回购本公司股票或者合并 分立和解散方案 八 在股东大会授权范围内 决定公司的风险投资 资产抵押及其他担保 事项 九 决定公司内部管理机构的设置 十 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 根据总经理提名 聘任或者 解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员 并决定其报酬事项和奖惩事项 由董事长提名 委派和更换直属子公司董事或董事长候选人 十一 制定公司的基本管理制度 十二 制定公司章程的修改方案 十三 管理公司信息披露事项 十四 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 十五 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 十六 就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东 大会作出说明 十七 股东大会授权董事会对不超过公司