公司法资本制度修改对几类民商事案件的影响_王东敏.pdfVIP

009 应用 05.2014 公司法资本制度修改对几类 民商事案件的影响 文／王东敏 针对各国公司法律的规定，公司法学者将公司资 版本时用“修正”，在指示内容时用“修改” ）。2013 本制度大概归纳为三种：法定资本制度（实缴资本制 年10月25日国务院常务会议作出决定，推进公司注册资 度）、授权资本制度（认缴资本制度）及折衷资本制 本登记制度改革，放宽注册资本登记条件，除法律、法 度。这几种资本制度各有利弊，法定资本制度的核心是公 规另有规定外，取消公司最低注册资本限制条件，公司 司资本法定，依据公司章程发行全部资本并实缴后才能设 实收资本不再作为工商登记事项等。国务院常务会议的 立公司。法定资本制度的优点是实缴的注册资本，可以成 决定可谓我国公司资本制度改革的风向标，公司资本制 为公司交易的一般担保，公司诚信有看得见的财产保障。 度的这一改革，有利于降低创业成本，激发社会投资活 法定资本的缺点：第一，一次性大量投资增加设立公司的 力。2013年12月公司法随即进行了修改，修改的条文均 难度；第二，公司未开展经营即汇集大量资金有可能导致 涉及公司资本制度，将实缴登记制改为认缴登记制，取 资本闲置，形成浪费；第三，公司设立后如需增加资本时 消了注册资本的最低限额、分期认缴期限、首付出资比 还需要启动增资程序，与公司应对市场经济迅捷发展的需 例及出资财产形式的限制等规定，实行由公司股东（发 求不配套。授权资本制度是指公司设立时在公司章程中确 起人）在公司章程中约定认缴出资额、出资方式、出资 定注册资本总额，发起人只需认购部分资本，公司即可 期限等。新修正公司法有明显的从法定资本制度向授权 正式成立，董事会被授权根据公司生产经营情况及证券市 资本制度切换痕迹。目前公司认缴登记的相关法律规定 场行情等因素决定随时发行公司资本。授权资本制度的核 及配套制度还不够健全，但新修正公司法施行后有关公 心是授权董事会决定剩余资本的发行。授权资本制度弥了 司资本制度的法律事实会发生明显变动，人民法院审理 法定资本制度的不足，但其缺点是明显的：第一，容易产 民商事案件涉及适用公司法关于资本制度的规定时也将 生以设立公司为盈利的欺诈和投机等非法行为；第二，不 会遇到新问题，相关民商事案件的审理范围、司法理念 利于保护公司债权人的利益和维护交易安全。在授权资本 等也有可能随之发生变化。 制度下，公司的实收资本由股东自主决定，公司章程中规 涉及适用公司资本制度法律关系发生的民商事纠纷 定的公司注册资本往往是一种名义资本，在保障债权人利 主要有两种：一种是公司内部公司与股东、股东与股东 益和维护交易安全方面发挥的作用有限。折衷资本制度无 之间及其与董事等高级管理人员之间的民事权利义务及 疑是立足克服法定资本制度和授权资本制度的缺点而创设 责任引起的纠纷，例如，公司催收资本，股东请求未缴 的公司资本制度，它既保留法定资本制度可靠性的一些特 纳出资的股东缴纳出资，股东请求追究协助抽逃出资的 点，也采用授权资本制度的一些灵活安排，是两种资本制 董事等高级管理人员承担民事责任的诉讼等；另一种是 度的中间作法。 公司外部因公司资本问题发生的民事纠纷，例如，公司 我国1994年公司法采取的是法定资本制度，2006年