关于公司治理专项活动的自查情况和整改计划的报告.pdf

证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 编号：临2007-014 福耀玻璃工业集团股股份有限公司 关于公司治理专项活动的自查情况和整改计划的报告 为切实贯彻落实全国金融工作会议和全国证券期货监管工作会议精神，加强上市 公司基础性制度建设，提高上市公司质量，中国证监会专门下发了证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）。 根据该通知的要求，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局做了 统一部署，成立了以公司董事长曹德旺先生为组长的专项工作小组，对该项工作做了认 真细致的安排。公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》 等有关法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事 会议事规则》等内部规章制度，逐条对照通知附件的要求，对公司治理情况进行了详尽 的自查，现将自查情况和整改计划报告如下： 一、公司治理方面存在的有待改进的问题 1、根据最新法律法规的精神进一步完善部分公司制度。 2 、加强投资者关系管理，进一步完善公司网站（WWW.FUYAOGROUP.COM ）中 “投资者关系”栏目建设。 二、公司治理概况 （一)公司“三会”情况 1、关于股东与股东大会：公司按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的 要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。建立能够确保所有股东充分行使法 律、行政法规和合法权利的公司治理结构，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地 位，例如：确实保证全体参加股东大会的股东的话语权和表决权等。公司发生的重大事 项均根据《公司章程》规定的权限进行审议，不存在绕过股东大会的情况。公司历次股 东大会的召开和表决程序规范，均经律师现场见证并出具法律意见书，股东大会决议合 法有效。 2、关于董事和董事局：公司董事局职责清晰，建立了《董事局议事规则》、《独立 董事制度》等制度。公司董事局由9名董事组成，其中独立董事 3 名，由控股股东推荐 的董事4 名，管理董事 2 名，公司董事局的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公 司董事局下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，各委员 会均建立了明确的工作规则。公司各位董事按照相关法律法规赋予的权利，本着认真负 责的态度出席公司董事局会议和股东大会会议，忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义 务。 3、关于监事会：全体监事按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》 赋予的权利，本着对股东负责的精神，认真地履行自己的职责，对关联交易、公司财务 状况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督， 维护股东的合法权益。 （二）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司建立有独立、完整的业务流程和业务体系，与控股股东在业务 上不存在同业竞争。公司业务结构完整，自主经营。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。公司董事长、总经理、 副总经理、财务总监、董事局秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且 均未在股东单位担任除董事外的其他职务。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，土地使用权、 商标、专利、非专利技术等无形资产由公司拥有。资产独立完整，权属清晰。 4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事局、监事会以及总经理办公 室、生产经营、技术质量、规划发展等部门均独立运作。 5、财务方面：公司设立独立的财务和会计部门，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度。公司开设了独立的银行账户并依法独立纳税。 （三）不断建立健全各项管理制度 公司自成立以来就十分重视管理制度建设，逐步建立和完善了各项内部控制管理制 度。目前，公司内部管理制度覆盖了公司经营管理的各个层面。具体而言，内部管理制 度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事制度》、《总经理工作细则》。公司董事局按法定程序制定了《战略发展委员 会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬和考核委员会工 作细则》，进一步完善了公司的分权制衡机制。此外公司还制