证券从业资格 《证券发行与承销》 胡巧侠 习题班 第三章 企业的股份制改组.pdfVIP

2012 年证券从业资格考试 证券发行与承销 习题班 主讲老师：胡巧侠 第三章 企业的股份制改组 第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序 【要点一】企业股份制改组的目的（3 项） （一）确立法人财产权 企业改组为股份制之后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权，有效 地实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。（这种方式有效地解决了我国政企不分的 问题） （二）建立规范的公司治理结构 （三）筹集资金 【例·单选题】企业股份制改组的目的之一是（ ）。 A.逃脱债务负担 B.确立法人财产权 C.确立个人财产权 D.确立国家财产权 【答案】B 【要点二】企业股份制改组的法律、法规要求 《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求： （1）公司股票经中国证监会核准，已经向社会公开发行； （2 ）公司股本总额不少于人民币3000 万元； （3 ）向社会公开发行的股份达公司股份总额数的25% 以上；公司股本总额超过人民币4 亿 元的，其向社会公开发行股份比例为10%以上； （4 ）公司在最近3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 【例·单选题】根据证券法，申请股票在证券交易所上市的公司，股本总额不少于人民币（ ） 万元。 A.1000 B.5000 C.10000 D.20000 【答案】B 【要点三】拟发行上市公司改组的规范要求 （一）原则要求 （二）具体要求 1.业务改组的具体要求（5 项，P77） 拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整 体进入股份有限公司。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。 【要点四】企业改组为拟上市股份有限公司的程序（7 项程序） 第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查 1 【要点一】清产核资 1.国资委规定，国有企业在改制前必须首先进行清产核资。 2.清产核资 3.真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。 （一）清产核资的内容（了解） 1.财务清理 2.资产清查 3.价值重估 4.损益认定 5.资金核实 6.完善制度 （二）清产核资的程序（了解） （三）清产核资的组织 组织原则：统一规范，分级管理，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。 【要点二】股份制改组的产权界定（4 种） （一）国有资产产权的界定及折股（P85） 1.产权界定的原则：“谁投资谁拥有产权”。 国有资产所有权界定的方法 国家股和国有法人股性质均属国家所有，统称为国有股。 区分的关键：看主体是谁 2. 国有股权的界定（P86） （1）改组设立时的界定： a.有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司 的，原企业撤销，国家资产折成的股份界定为国家股； b.a 中部分资产（连同部分负债）改建为股份有限公司的，若进入的净资产大于原企业所有 净资产50%，界定为国家股，小于，则界定为国有法人股； c. 国有法人单位以其全部或部分出资改建股份有限公司的，界定为国有法人股。 （2 ）新设立时的界定 a. 国有股 b.国有法人股 （二）土地使用权的处置 公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必 须评估。对占有的土地的处置方式： （4 种） 1.以土地使用权作价入股。经评估后，界定为国家 股。 2.缴纳土地出让金，取得土地使用权。 3.缴纳土地租金。以租赁方式取得的土地不得转让、转租和抵押。 4.授权经营。 （三）非经营性资产的处置 （由于历史原因，国企承担社会职能，造成非经营性资产的占 比很大） 1.企业改组为上市公司时，对承担政府管理职能的非经营资产必须进行剥离。 2.非经营性资产和经营资产应完全划分开，非经营性资产或者留在原企业，或者组建新的第 三产业服务性单位。该部分非经营性资产应由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分 的支持，使其生存和发展。 （四）无形资产的处置 2 主要产品或经营业务所使用的商标权必须随同产品和业务一并进入股份公司。 【要点三】股份制改组的资产评估（5 个方面） （一）资产评估的含义和范围 （二）资产评估的程序 经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1 年。 （三）资产评估报告 资产评估报告书必须由资