_仁和药业：关于公司首期股票期权激励计划（草案）的法律意见书.pdf

关于仁和药业股份有限公司 首期股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 江西求正沃德律师事务所 （江西省南昌市红谷滩会展路29 号6 楼） 2012 年12 月 法律意见书 江西求正沃德律师事务所 关于仁和药业股份有限公司 首期股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 致：仁和药业股份有限公司 江西求正沃德律师事务所 （以下简称“本所”）接受仁和药业股份有限公司（以下 简称“公司”或“仁和药业”）委托，担任仁和药业实施首期股票期权激励计划（以下 简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下 简称 “《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》（以下简称 “《备忘录1、2、3 号》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所谨作如下声明： 本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次激励计划的有关事项进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 本所得到公司如下保证：公司已经向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗 漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依据公 司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他申报材料 1 法律意见书 一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，现出具法律意见如下： 一、仁和药业实施本次激励计划的主体资格 （一）仁和药业是依法设立、合法存续的上市公司 仁和药业原名九江化纤股份有限公司 （以下简称“九江化纤”），系由九江化学纤 维总厂作为独家发起人，以募集设立方式于 1996 年 12 月4 日设立的股份有限公司。 经中国证监会证监发字(1996)318 号文核准，九江化纤向社会公开发行人民币普通股 1,300 万股，并于1996 年12 月10 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“九江 化纤”，股票代码为 “000650”。2006 年实施重大资产重组暨股权分置改革后，九江化 纤的股票简称变更为 “仁和药业”。 仁和药业现持有江西省宜春市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册 号：360000110002125），法定代表人梅强，注册资本 99,067.2061 万元，企业类型为 股份有限公司（上市），注册地址江西省樟树市药都南大道158 号，经营范围为中药材 种植，药材种苗培植，纸箱生产销售，计算机软件开发；设计、制作、发布、代理国 内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文 体办公用品、百货的批发、零售（以上项目国家有专项规定除外）。 仁和药业已通过2011 年度工商年检，不存在根据现行法律、法规、规范性文件和 《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）仁和药业不存在 《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计 划的情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；