中原大地传媒股份有限公司子公司管理制度(2011年9月).pdfVIP

中原大地传媒股份有限公司 子公司管理制度 （经公司于2011 年9 月19 日召开的2011 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强中原大地传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）对子公司的管理 控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益。根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》以及 《中原大地传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场 业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包 括： （1） 独资设立的全资子公司； （2） 公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%） 或持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，行使对 子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营，合法有效地运作企业法人 财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第五条 公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息管理、检查 与考核等方面进行管理。 第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下 属子公司的管理控制制度。 第七条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执 行本制度规定。 第二章 人事管理 第八条 公司通过子公司股东（大）会行使股东权力推选董事、股东代表监事等。 对于公司所属的全资子公司，由公司委派执行董事和监事。 1 第九条 子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人 员依照子公司章程产生。 第十条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级 管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东大会决 议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告 信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，酌 情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议； （七）子公司需要招聘员工时，应事先向公司人力资源部申请，并按照公司人力资 源部对相关岗位的描述及任职要求、招聘程序，进行聘任、备案； （八）承担公司交办的其它工作。 第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章 程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意， 不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究 法律责任。 第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 1 个月内，向公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两 年考核不符合公司要求者，公司将依法行使股东权利，提请子公司董事会、股东大会按 其章程规定予以更换。 第三章 经营及投资决策管理 第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规 划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立起相应的经营计划和风险管理 2 程序等。 第十四条