岳阳兴长石化股份有限公司独立董事对第十二届董事会第七次会议相关议案的独立意见.pdfVIP

岳阳兴长石化股份有限公司独立董事 对第十二届董事会第七次会议相关议案的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《岳阳兴长石化股份有 限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《岳阳兴长石化股份有限公司独立董事制度》(以下简 称《独立董事制度》)的有关规定，作为公司独立董事，就公司第十二届董事会第七次会议审 议的相关议案发表独立意见如下： 一、关于控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》[证监发(2003)56 号]以及中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》(证监发[2005]120 号)等法律法规有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度， 对公司与控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，核查 情况如下： 1、截止 2009 年12月 31日，公司与控股股东及其他关联方资金占用情况： 公司预付中国石油化工股份有限公司长岭分公司原材料采购款余额 624.38 万元； 除此之外，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的其他情形。 2、公司无对外担保事项。 我们认为：公司控股股东及其他关联方资金占用系经营性占用，是由结算时间差异形成的， 不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；公司没有对外担保事项。 二、对公司日常关联交易的独立意见 根据公司《关联交易管理办法》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第十二届董事 会第七次会议审议的《关于公司日常关联交易的议案》进行了审阅，基于独立、客观判断的原 则，发表意见如下： 1、公司向关联方销售货物、采购原材料、燃料、动力均属于与日常经营相关的交易，其 交易价格分别按照市场价、根据原料组份的市场价格或生产成本加合理利润的原则制定的协议 价，价格公平、合理，没有损害公司利益；其结算方式分别为即时清结或月末盘点，符合有关 规定；由于公司主要生产装置与长岭分公司、长盛公司为上下游关系和产业链之延伸，关联交 易是必须的；交易的发生，有利于公司生产与销售，有利于公司持续发展；公司对 2010 年日 常关联交易的预计符合公司目前生产经营情况。 2、与第一大股东关联方 2010 年度的日常关联交易中，采购货物和接受劳务合计预计金额 为 89745 万元、销售产品合计预计金额为 49700 万元，除经董事会审议批准外均尚需提请股东 大会批准；与第二大股东 2010 年度的日常关联交易预计金额为 2400 万元，须经董事会批准。 3、同意将上述日常关联交易的议案提交董事会审议批准。 三、对支付 2009 年度审计报酬和聘请 2010 年度审计机构的独立意见 现就《关于支付 2009 年度审计报酬和聘请 2010 年度审计机构的议案》发表独立意见如下： 1、关于支付2009 年度审计机构审计报酬： 公司拟支付华寅会计师事务所有限责任公司 2009 年度审计报酬 37 万元，系按照物价部门 核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序确定的，报酬合理、程序合法。 2、关于聘请公司 2010 年度审计机构： 建议继续聘请华寅会计师事务所为公司 2010 年度会计报表审计、验资及其他相关咨询服 务的审计机构，聘请时间为一年，聘请期间的酬金，按照物价部门核定的收费标准和公司确定 的支付会计师事务所报酬的决策程序支付；同意提请董事会审议、股东大会批准。 四、关于对 2010 年总经理班子岗位绩效工资实施办法的独立意见 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、公司规章制度的有关 规定，作为公司的独立董事，现就公司《2010年总经理班子岗位绩效工资实施办法》发表独立 意见如下： 1、公司本次提出的实施办法是根据公司发展状况，结合本公司的实际经营效益制定的， 方案合理，有利于调动总经理班子成员的工作积极性，有利于健全激励约束机制，有利于公司 持续稳定健康发展，符合公司及中小股东的长远利益。 2 、同意该办法，并同意提请董事会审议。 五、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控 制的有效