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企业经营与管理 QIYEJINGYINGYUGUANLI 再论国有企业管理层收购 金石铭 / 洛阳人民防空办公室 ，河南　洛阳　471000 【摘　要 】产生于二十世纪八十年代西方国家并购浪潮中的管理层收购 ，近年来已经成为中国资本市场一个最热门的话题 。越来 越多的人开始研究这一现象 ，本文列举了目前存在的种种问题 ，并尝试从法律制度、增加信息透明度、完善监督等方面分析对策 ，认 为应鼓励 MBO 在中国的发展。 【关键 词 】管理层 收购 ；问题 ；障碍 ；对策 ；建议 随着我国市场经济的不断深入和经济结构的不断调整 ，我国曾 应该说 ，尽管目前一些企业包括一些上市公司对管理层收购活 参照西方的模式在国有企业推行管理层收购 （MBO ），但是由于种种 动进行了一些探索和实践 ，企业管理人员通过融资 ，收购所服务企 原因 ，在实际的操作过程中存在中的不规范行为 ，我们看到的多是股 业的股权 ，完成了管理者向股东的转变 ，在一定程度上对于企业降 东和管理层都受到伤害 、企业受到严重的损失 ，国有资产遭到破坏和 低代理成本 ，理顺产权关系有一定的积极意义 。但作为一种企业并 损失 。因此中央在2004 年底对大型国企 MBO 的叫停和中小型国企MBO 购的方式 ，一种制度的创新 ，管理层收购在我国还处于摸索阶段 ， 速度的放缓 ，这种改变对我国国企改革的进程造成了一定的影响 。因 如何对它在制度上进行规范 ，制定相关政策和规定 ，加强监管 ，防 此 ，我们有必要对 MBO 目前存在的问题进行进一步认识，以加快我国 止在此过程中出现国有与集体资产的流失等问题 。 的国企改革。 （一 ）进行充分 的调研和 论证 一、目前MBO 实施中的存在的障碍 首先应对公司进行管理层收购活动的必要性和可行性进行充分的 （一 ）法 律 政 策 滞 后 调研和论证 ，明确公司进行管理层收购的目的 。通过管理层收购活 在我国 ，涉及企业购并的现行法律政策中存在不少限制和阻碍 动要能真正有利于公司今后产业结构的调整 、企业业务的重新整合 MBO 正常发展的规定 。《公司法 》规定 ：“发行公司债券筹集的资金 ， 与重组 ，使企业的经营业绩得到进一步改善 。而不是为了单纯的收 必须用于审批机关批准的用途 ，不得用于弥补亏损和非生产性支出 。” 购而收购 ，不能盲目地不顾企业的实际情况一哄而上 。 这一规定 ，实际上使收购公司通过发行公司债券进行融资收购活动成 （二 ）增强 信 息 的透 明 度 为非法 ；另外 ，《公司法 》还规定 ，对有购并行为公司的注册资本金进 加强公司管理层收购活动中信息披露的透明度 ，包括收购原因 、 行严格规定 ，这就严重限制了 MBO ，加大了 MB0 中的交易成本，这也 收购价格 、收购价格的确定依据 、收购资金的来源等问题 。从已 经发生了 MB0 的公司信息披露的情况来看 ， 是 MBO 艰难运行的主要原因 。 有的没有披露交易价格 ， （二 ）中介机 构发 育不 健全 有的在收购的原因( 意义) 方面的阐述过于简单 、笼统 ，没有针对公 M BO 能否成功 ，很大程度上取决于中介机构的选取是否正确 。 司各自的具体情况说明此次收购活动的原因( 意义) ，有的虽然披露了 中介机构在MBO 过程中 ，参照市场变化 ，及时地把握企业的价值变化 ， 收购价格 ，但对收购价格的确定依据未能做进一步说明 ，使投资者 并向企业提出各类改进经营 、提高效益的建议 ，以降低 MBO 的信息成 不知道这个收购价格的确定是具体依据什么 。另外 ，在收购资金的 本和收购费用 ，保证 MBO 的顺利进行。但在我国 ，呻介机构发育不全 ， 来源披露上 ，一般都是由受让方自筹或自行解决 ，我们知道 ，管 资产评估水平较低