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⊙ ⊙ ⊙ 上市公司再融资 发行可转换公司债券的优点 对发行人的优点： 不需要减持国有股权 逐渐影响公司的股权结构 可获得低成本的长期债务资金 逐步稀释作用 抵税作用 对投资者的优点： 按期获得利息和到期获得本金 债券二级市场买卖的价差收益 转股所获得的价差收益 其他长远收益 ，如谋取获得公司的控股权等 增加公司的流动性风险 存在到期不转换的风险 存在回售风险 ⊙ ⊙ ⊙ 上市公司再融资 发行可转换公司债券的缺点 无要求 情况Ⅰ：预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6％。 情况Ⅱ：发行完成当年加权平均净资产收益率不低于发行前一年的水平。 预测净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平 发行后 盈利 要求 发行金额不少于人民币１亿元，累计债券余额不超过公司净资产额的４０％ 原则上不超过发行前公司的净资产规模 一般不能超过发行前总股本的30％ 发行规模限制 最近３年连续盈利，且最近３年净资产收益率平均在１０％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司不得低于７％。扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。低于6%的，应当有良好的现金流量。 情况Ⅰ：同配股 情况Ⅱ：如最近3个完整会计年度的加权平均净资产收益率平均低于6％，应充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景。 最近3个完整会计年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）平均在6％以上 发行前 盈利 要求 可转换公司债券 增发新股 配股 项目 ⊙ ⊙ ⊙ 上市公司再融资 上市公司再融资方式的比较 不需要 需按筹资金额的10%减持国有股 不需要 是否要进行国有股减持 转股前股本规模不变，转股后逐渐扩张 股本扩张 股本扩张 对股本规模的影响 有利于提高每股收益和净资产收益率 短期会摊薄每股收益和净资产收益率 短期会摊薄每股收益和净资产收益率 对公司盈利指标的影响 票面利率不高于同期银行存款利率 其他 现金 现金 现金 认购方式 没有限制 没有限制 向老股东配售 认购对象 发行后≤70% 发行前≤70% 发行前≤70% 资产负债率要求 可转换公司债券 增发新股 配股 项目 没有限制 距前次发行间隔一年以上 距前次发行间隔一个完整的会计年度 时间间隔 ⊙ ⊙ ⊙ 上市公司再融资 上市公司再融资方式的比较（续） ⊙ ⊙ ⊙ 上市公司再融资 投资银行对上市公司再融资项目的关注重点 对上市公司前次融资情况和募集资金使用情况的审查 对上市公司再募集资金拟投资项目的选择 股权融资方式与债权融资方式的选择 单一融资方式 组合融资方式：为企业融资“度身定做”的融资方案 第四部分 企业间接上市 企业间接上市概览 介绍上市 分拆上市 借壳上市与买壳上市 企业间接上市 企业间接上市 ⊙ ⊙ ⊙ ⊙ 企业间接上市概览 介绍上市 买壳上市 借壳上市 分拆上市 通常没有融资过程 节省时间 可能存在较大的整合成本 上市成本与二级市场收益 企业间接上市 ⊙ ⊙ ⊙ ⊙ 介绍上市 什么是“介绍上市”？：已有大量股东、且具备上市资格的非上市股份有限公司直接在证券交易所挂牌交易。 几种类型的“介绍上市” 历史遗留问题企业的“介绍上市” 案例：义乌小商品股份有限公司的上市 发行可转换公司债券非上市公司的“介绍上市” 案例：茂炼转债的上市之路：一个失败的“介绍上市”案例 国内股票发行与上市实务 主讲人：张 伟 2003年1月·北京 发行与上市概览 商业银行 企业融资需求 银行信贷支持 企业债券融资 首次股权融资 再次股权融资 间接上市 固定收益 证券部 投资银行 企业融资部 企业融资部 并购部 目 录 第一部分 中国证券市场发行上市制度的历史变迁 第二部分 企业首次公开发行股票并上市 第三部分 上市公司再融资 第四部分 企业间接上市 第一部分 中国证券市场发行上市制度的历史变迁 中国证券市场发行上市制度的历史变迁 审批制下的发行上市制度 核准制下的发行上市制度 现状 —— “转型”中的发行上市制度 中国证券市场发行上市制度与历史遗留问题 中国证券市场发行上市制度的历史变迁 何谓“审批制”：计划经济、审批制、指标制 审批制的背景与目标 审批制下的投资银行运作特点 审批制下的发行上市流程图 ⊙ ⊙ ⊙ ⊙ 审批制下的发行上市制度 出具推荐函 “搞”到发行上市的指标 改制设立股份有限公司 改制验收 正式受理申报材料 计委、经贸委审核产业政策 证监会初审 证监会出具审批意见 发行股票并上市交易 政府、企业 中介机构 当地证管办 省级人民政