四川汇源光通信股份有限公司重大事项进展公告.pdfVIP

证券代码：000586 证券简称：ST汇源 公告编号：2010-013 四川汇源光通信股份有限公司 重大事项进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 2010 年 4 月 28 日，公司收到原控股股东汇源集团有限公司（以下简称“ 甲 方” ）、控股股东明君集团科技有限公司（以下简称“ 乙方” ）以及公司董事、副总 经理刘中一先生（以下简称“丙方” ）通知：三方于2010 年 4 月 28 日在成都市签 署了《补充协议书》，协议内容如下： 鉴于： 1，甲、乙双方于 2009 年 5 月 8 日签署了《股份转让协议》和《协议书》。 上述协议约定：甲方向乙方转让所持四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇 源通信”）20.68%的股份（以下简称“目标股份”），乙方向甲方支付 9000万元人 民币现金并向甲方交付目标资产（“目标资产”定义见《协议书》）作为受让目标 股份的对价； 2，上述协议约定：乙方受让目标股份所支付的现金对价部分由乙方直接向 甲方支付；乙方受让目标股份所支付的资产对价部分（即目标资产）由乙方交付 给甲方或甲方指定的第三人； 3，经甲乙丙三方协商同意，目标资产中四川汇源进出口有限公司的股权和 四川汇源光通信有限公司拥有的约 46 亩土地及地上建筑物，由乙方直接交付给 甲方或其指定的第三方；除上述两项特定资产外，经甲方有权机构批准，剩余目 标资产均由乙方向丙方履行交付义务。 为保证各方就涉及目标资产交付事宜能够顺利履行，经各方友好协商，就乙 方交付目标资产事宜达成如下协议，以资各方信守。 第一条：目标资产交付方式 1 根据《协议书》（2009年5月8日）约定，甲方明确由乙方向甲方或甲方指 定的第三方交付目标资产，目标资产交付后，即视为乙方向甲方支付目标股份对 价的义务履行完毕。 第二条：目标资产交付原则 （一）根据甲方提出的交付目标资产的要求，经双方协商同意：在不影响汇 源通信正常生产经营、利润业绩以及乙方对汇源通信进行重大资产重组的前提 下，根据相关法律法规，履行法定审批程序，尽最大努力将目标资产有步骤地分 期置出汇源通信并作为目标资产交付给甲方；未交予甲方的目标资产及其相关业 务留在上市公司中继续经营，直到乙方将目标资产全部交付为止。 1、在目标资产全部或部分置出前，目标资产整合至下属子公司由丙方进行 生产经营。在此期间目标资产独立合法经营，单独建账，实施独立核算。 2 、甲、乙双方均有义务采取相应措施保证目标资产的安全。在此期间，甲 方应尽力确保目标资产的保值增值，合法经营，因其违法经营给汇源通信造成损 失的或者因违法经营给乙方重组汇源通信造成重大影响以致无法获得中国证监 会的核准的，甲方应向汇源通信予以全额赔偿，乙方有权在交付目标资产时予以 抵扣，不足部分甲方应负责补足。 3、如果乙方按步骤分期将目标资产置出汇源通信并交付给甲方，甲方应当 接收，乙方按本协议应交付的目标资产则相应减少。 第三条：目标资产交付 （一）按照甲乙双方确定的目标资产有条件的分步置出原则，甲乙双方同意， 由乙方提议召开汇源通信董事会、股东大会，将汇源通信持有的四川汇源进出口 有限公司全部 83.51%的股权和汇源通信下属全资子公司四川汇源光通信有限公 司现有土地（位于高新西区，该地块面积约 46 亩）及地上建筑物履行法定程序 后置出交予甲方；其中，四川汇源进出口有限公司 83.51%的股权由乙方直接向 甲方指定的西部汇源矿业有限公司履行交付义务，交付完成即视为乙方向甲方交 付四川汇源进出口有限公司股权的义务履行完毕。 1、四川汇源进出口有限公司存在的对汇源通信的资金占用由乙方代为偿还， 但该代偿款项为汇源通信所有，不属于目标资产范畴。 2 、经汇源通信董事会或股东大会等有权机构同意，四川汇源进出口有限公 司全部 83.51%的股权将以双方认可的具有证券从业资格的资产评估机构出具的 2 资产评估报告确认的评估值作为转让价格转让给甲方。甲方应向汇源通信支付的 转