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股权与企业资产的税收关系 陈萍生 国税函[2000]961号 深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限公司,两家分别占有钦州公司75%和25%的股份。由于受国家产业政策调整的影响，这两家公司于2000年5月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石油化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公司。在签定股权转让合同时，在合同中注明钦州公司原有的债务仍由转让方负责清偿。 在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将钦州公司这一独立法人解散，在清偿完钦州公司的债权债务后，只是将其拥有的钦州公司的股权转让给受让方。不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有。钦州公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为。 因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不属于营业税的征收范围，不征收营业税。 一、企业股权与资产重组 企业的股权结构和企业的资产结构决定企业存在的方式，有什么样的资产结构和股权结构基本就决定了企业的法律形式和经济性质，如内资企业、外资企业、国有企业、集体企业、一人公司、个人独资企业和合伙企业，以及其他经济组织等。 企业资产结构或股权机构的较大调整变化，一般称之为企业改制或重组。 广义上的企业重组的模式一般有业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组等模式。 重组的税收形式 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 ——增值税和营业税：企业产权转让 ——契税：《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号） ——印花税、土地增值税：合并分立投资等。 ——企业所得税：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、2010年4号公告等。 （一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。 企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。 财税〔2009〕60号 下列企业应进行清算的所得税处理： （1）按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业； （2）企业重组中需要按清算处理的企业。 企业清算的所得税处理包括以下内容： （1）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失； （2）确认债权清理、债务清偿的所得或损失； （3）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理； （4）依法弥补亏损，确定清算所得； （5）计算并缴纳清算所得税； （6）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。 （二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务做出让步的事项。 （三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。 收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 税收分析：上述重组涉及什么税收问题？ （四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。 受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 （五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 （六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。 股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式； 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 二、长期股权投资核算 （一）长期股权投资