长城证券有限责任公司 关于北京拓尔思信息技术股份有限公司.PDFVIP

长城证券有限责任公司 关于北京拓尔思信息技术股份有限公司 超募资金使用计划的专项核查意见 长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构 ”）作为北京拓 尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”或 “发行人”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“ 《创业板规范运作指 引》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等有关规定，对 拓尔思超募资金使用计划进行了核查，并发表专项核查意见如下： 一、本次募集资金及募投项目概况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011 】811 号文件《关于核准北京拓 尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，拓 尔思于2011 年6 月7 日采用网下向询价对象（配售对象）询价配售与网上向社 会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股发行价格为人民币 15.00 元，募集资金总额为人民币 450,000,000.00 元，扣除发行费用人民币31,629,185.41 元，募集资金净额为人民币418,370,814.59 元。大信会计师事务有限公司于2011 年6 月10 日对前述募集资金到位情况进行 了审验，并出具了大信验字[2011]第 1-0060 号《验资报告》。全部募集资金已按 规定存放于拓尔思募集资金专项账户进行管理。 根据拓尔思第一届董事会第二十三次会议决议以及 2010 年度第二次临时 股东大会决议，公司本次发行股票募集的资金将用于 TRS 企业搜索引擎软件 V7.0 升级、TRS 内容管理软件V7.0 及营运平台升级、面向知识管理和竞争情报 的企业应用软件研发和基于垂直搜索的软件营运和信息服务平台研发四个项目， 扣除该四个项目的拟投入募集资金总额 166,000,000 元，拓尔思本次发行股票超 募资金净额为252,370,814.59 元。 1 二、拓尔思以部分超募资金投资全国营销网络建设项目的计划 经拓尔思于2011 年12 月1 日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事 会第六次会议审议通过，公司拟使用本次发行股票超募资金净额中的46,666,000 元投资于全国营销网络建设项目，超募资金净额中剩余的205,704,814.59 元将根 据公司发展规划及实际经营需求妥善安排使用，独立董事亦已对超募资金使用计 划发表明确同意意见。全国营销网络建设项目不涉及关联交易，项目内容主要是 拓尔思根据自身产品目标市场的客户分布情况，结合现有营销网络布局及未来业 务拓展方向和进程，在全国范围内新设立 17 家营销分支机构，并对现有7 家营 销分支机构进行扩建扩编。通过建立覆盖全国市场的营销网络体系，逐步实现未 来几年公司营销服务能力和销售收入规模的倍增。 三、保荐机构核查意见 保荐机构核查了拓尔思第二届董事会第九次会议决议及相关议案、第二届监 事会第六次会议决议及相关议案、独立董事意见和《全国营销网络建设项目可行 性分析报告》。 经核查，本保荐机构认为： 1、拓尔思本次超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。 2 、全国营销网络建设项目有助于拓尔思扩大软件产品销售规模、开拓新市 场新业务和提升服务水平，并且具有实际可行性；该项目的实施可以使拓尔思建 立以北京为核心的四大销售区域管理模式，实现覆盖全国绝大多数省和自治区的 营销网络，最终实现公司产品的销售。因此拓尔思使用超募资金中的46,666,000 元投资于该项目与公司主营业务相关，有利于提高公司盈利水平，符合《招股说 明书》披露的超募资金使用方向。 3、拓尔思本次超募资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立 董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。