上市公司治理与中小投资者权益保护的研究.pdf

Doctor Degree Dissertation of Chongqing University A study on listed companys corporate governance and protection of the rights and interests of Minor Investors Doctor Degree Candidate: Luo bende Supervisor: Prof. Zhang zongyi Major: Technological Economics and Management College of Economics and Business Administration Chongqing University March, 2007 摘 要 尽管公司治理的核心思想远在 Adam Smith 《国富论》中业已体现，且在1932 年 因Berle 和 Means 的不朽之作《现代公司和私人财产》的问世而开创了研究公司治理 的先河，但理论界真正掀起对公司治理的研究热潮却始于 1976 年 Jensen 和 Meckling 的经典性论文《公司理论：经理行为、代理成本和资本结构》。之后，理论界围绕“股 东与经理层冲突”这一关键问题展开了深入的研究，提出了许多有价值的治理理论， 但大多数研究都没有将控股股东与中小股东的关系纳入研究的视野。20 世纪 90 年代 ① 中后期，以LLSV 为代表的一部分法经济学家开始注意到这一问题，并对此展开研究， 由此对基于控股股东与中小股东关系下的公司治理研究开始发展起来，使得公司治理 的研究逐渐超出单一的基于股东与经理层关系下的委托－代理理论框架，极大地拓展 了公司治理理论的研究视野。 与最近几年国外在该领域的研究相比，我国目前在该领域的研究还处于起步阶 段。因此，有必要结合我国转轨经济体制的背景，探讨公司治理与中小投资者保护的 相关问题。本文在借鉴吸收国内外相关研究成果的基础上，结合我国转轨时期证券市 场的特点，对公司治理与中小投资者保护的相关问题进行了较为深入的研究。作者希 望通过本文的研究，能够取得部分成果，为我国证券市场的健康发展和公司治理的完 善提供一些有益参考。 本文的研究层次分为六部分，相应的研究内容和结论如下： 本文第一部分通过对公司治理理论研究的兴起与发展的相关背景及文献回顾，揭 示了理论界对公司治理持续高度关注的主要原因之一是广大投资者特别是中小投资者 利益缺乏有效保护。并以此为切入点对公司治理的理论基础既委托－代理理论、利益 相关者理论和现代管家理论及其相关文献进行了简要的归纳和总结。根据本文的研究 主题，本文对基于投资者保护的公司治理理论的相关文献作出了非常翔实的归纳，在 形成本文研究文献基础的同时，也为国内其他研究学者提供了该领域研究的详细进展。 本文第二部分通过企业产生及其演变路径，讨论了企业的组织形式、特征及理论 界有关企业目标的争论，认为企业目标应体现为股东价值最大化。在此基础上，探讨 了大股东与中小投资者利益冲突问题，然后，用一个理论模型分析了这种冲突为公司 带来的后果。该部分研究表明：共益权和自益权应是中小投资者权益保护的主要内容； 控股股东与中小股东之间的利益冲突，源于他们之间存在一种委托代理关系，具体表 现在选举董监事时的冲突、股利分配上的冲突和公司并购中的利益冲突，这种冲突将 导致公司价值下降、投资决策低效率、企业规模低效率以及控制权转移低效率。 ① LLSV 为四位学者La Porta，Rafael，Florencio Lopez －de－Silanes，Andrei Shleifer 和Robert W.Vishny 的简称。 本文第三部分在回顾我国证券市场产生的制度背景基础上，重点分析了我国上市 公司的股权结构和控制权结构，考察了对中小投资者法律保护的现状，探讨了控股股 东侵害中小投资者利益的表现形式和中小投资者利益受损的制度根源，并用模型对此 进行了必要的理论分析。该部分研究表明：第一，我国证券市场的发展是随着经济体 制改革的不断深入而逐渐产生和发展的，是在政府主导下的一种强制性制度变迁。但 由于历