第二讲：IPO及上市再融资的尽职调查与风险评估--胡勇.pptVIP

诚信 专业 责任 共赢 IPO业务承接的尽职调查与风险评估 舞弊和夸大的风险 如企业为了上市的需要，已上市公司为了保壳的需要，提出一些无理的要求，如原金荔的退市就明显属于这一类，证监部门的查处往往都是针对敏感类型的公司。但是现在的大环境应该好多了，我们可以通过请示函的形式向相关监管机构请示，待有批复后再行进行处理。切不可轻举妄动。 如企业的相关人员不敢和审计人员接触，要求提供的资料迟迟难于提供，问任何本应该是其职位的事情也再三推脱，请示后再回答等，这些都是管理层可能存在舞弊的迹象。 第四部分：已上市公司的承接 已上市公司变更事务所的动机 服务无法令客户满意 在签署审计报告之前一两天才让客户知道是有保留意见的报告 会计师不清楚客户的业务而造成了很坏的印象 监管者对已审财务报表质量提出质疑 会计师态度太强硬 第四部分：已上市公司的承接 与客户存在意见分歧审计是法律规定，用任何一家都没有什么区别 管理层与合伙人一年之中只会谈一两次，不能建立进一步关系 会计师事务所不能提供其他增值服务 不会考虑到客户的业务和他所面对的问题 会计师事务所提供的其他服务不能令人满意 对客户的要求不能作出及时反应 第四部分：已上市公司的承接 注册会计师的独立性 客户管理层的诚信 和前任注册会计师沟通 谢谢大家！ * * * * 主要内容 目前上市公司和IPO业务简介 尽职调查的格式和内容、提纲 风险评估 已上市公司的承接 第一部分：上市公司和IPO业务简介 上市公司 2009年报审计，国内已上市公司1774家，我所承制的42家，2009年报我们共新承接4家已上市公司，其中山东分所1家，山西分所1家，甘肃分所2家。2010年截止目前为止，尚未承接已上市公司客户。 第一部分：上市公司和IPO业务简介 IPO业务： IPO业务情况：2009年我所制作的通过发审会的共3家，一家创业板，2家中小板，国内所中最多的2009年过会11家，2010年1-4月共通过发审会4家，创业板2家，中小板2家。 从承接来看：已承接未过会的有64家，其中已申报材料的有4家，正在培育或制作材料的60家。 第一部分：上市公司和IPO业务简介 IPO项目流程框架图 发行上市可行性研究报告 确定中介机构 中介机构尽职调查 确定改制方案 设立股份公司 第一部分：上市公司和IPO业务简介 IPO项目流程框架图 发行上市辅导 制作发行材料 保荐机构及保荐代表人保荐 中国证监会核准 股票发行与上市 第一部分：上市公司和IPO业务简介 会计师的工作 审计报告 盈利预测审核 内部控制鉴证 核验非经常性损益明细表 对企业主要税种纳税情况出具意见 对企业最近三年一期申报财务报表与原始财务报表差异情况出具意见 验资 对中国证监会初审反馈意见中相关财务会计问题发表专项意见 提供财务咨询服务 第二部分：尽职调查的格式和内容、提纲 一、公司基本情况 历史沿革 发行人重大重组情况 发行人股东情况 发行人股权变动情况 发行人员工情况 发行人商业信誉情况 发行人独立性情况 发行人内部职工股情况(如适用) 第二部分：尽职调查的格式和内容、提纲 二、业务与技术情况 行业情况 供－产－销情况 三、同业竞争与关联交易 同业竞争情况 关联交易情况 第二部分：尽职调查的格式和内容、提纲 四、高管人员 高管人员名单 高管人员任职情况及任职资格 高管人员的经历及行为操守 高管人员胜任能力和勤勉尽责情况 高管人员薪酬及兼职情况 高管人员变动 高管人员持股及其它对外投资情况 第二部分：尽职调查的格式和内容、提纲 五、组织结构与内部控制 发行人的组织结构图 发行人公司治理的制度 历次董事会、股东大会会议通知、记录、会议决议 独立董事制度及其执行情况 业务控制 信息系统控制 会计管理控制 内部控制的监督 第二部分：尽职调查的格式和内容、提纲 六、财务会计 财务会计报告 发行人财务报表分析 会计政策和会计估计 评估报告 会计师为发行人在近三年（【】年－【】年）及当期出具过的内控鉴证报告，报告中提及不足、改进建议，改进的措施及效果。 重点项目（销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产与在建工程、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测等） 第二部分：尽职调查的格式和内容、提纲 七、业务发展目标 八、募集资金投向（仅作了解） 募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响 历次募集资金使用情况 本次募集资金使用情况 募集资金投向产生的关联交易 第二部分：尽职调查的格式和内容、提纲 九、其他重要事项 重大合同 诉讼 信息披露制度的建设和执行情况 中介机构执业情况 十、风险因素分