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第二讲：股份公司的组织结构 第一节：股份公司的内部结构 各国公司法对股份公司的内部结构规定大同小异： 瑞典：股东大会、董事会、总经理、审计部门 日本：股东大会、董事会、监督机构 德国、法国：董事会上再设置监事会 我国：股东会、董事会、经理、审计机构 较完整的股份有限公司的内部组织结P41 有的公司不设专门委员会P43 一些规模较小的股份公司P43 还有其他的各种变化形式： 第二节 股东与股东大会 一、股东 1.概念：公司的入股者，即出资认股、取得权利、享受股利并承担股份企业债务的人。 持股目的：股息和红利 股东两个愿望： 一、收益率高于银行产品 二、持有时间长久，获得久期收益 天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往——利益最大化是股东的价值取向 TIPS:股息和红利 股票股息是以股票的方式派发的股息，通常是由公司用新增发的股票或一部分库存股作为股息，代替现金分派给股东。 红利则是在上市公司分派股息之后按持股比例向股东分配的剩余利润。 直接发现金到你的股票账户上。 2、股东种类： （1）按投资者的状况分类： 国家股东 法人股东 个人股东 法人股东 企业法人： 财团法人： 基金会： TIPS:财团 基本概念发展历史：由极少数金融寡头控制的巨大银行和巨大企业结合而成的垄断集团。又称金融资本集团。财团一般包括少数大银行、保险公司以及为数较多的工矿企业、商业企业和交通运输企业。它通过参与制活动于各个经济部门，并且扩展到文化、教育、科学、卫生、出版各个领域和政府机关等上层建筑部门。 19世纪末20世纪初，美国形成了第一批财团。按这些财团的组成形式来划分，可分为两类：一类是以家族为中心形成的财团，如摩根财团、洛克菲勒财团等；一类是以地方为中心形成的财团，如克利夫兰财团、芝加哥财团等。 摩根财团总部大楼 洛克菲勒捐赠联合国总部大厦 美国十大财团：洛克菲勒财团 摩根财团 第一花旗银行财团 杜邦财团 波士顿财团 梅隆财团 克利夫兰财团 芝加哥财团 加利福尼亚财团 得克萨斯财团 日本四大财团：以家族财阀为中心的三井、三菱、住友、安田四大财团是日本最早形成的垄断财团。如今，三菱、三井、住友、芙蓉、第一劝业银行、三和等六大垄断财团掌握着日本的经济命脉，控制着日本的大量公司。 TIPS：基金会 基金会，foundation，是指利用自然人、法人或者其他组织捐赠的财产，以从事公益事业为目的，按照本条例的规定成立的非营利性法人。基金会分为面向公众募捐的基金会和不得面向公众募捐的基金会。公募基金会按照募捐的地域范围，分为全国性公募基金会和地方性公募基金会。 基金会和基金的区别？ （2）按股东持有股票的形式可以分为： 直接股东 间接股东 P45 3、股东的权利依据： （1）持有股票 （2）持有多少 资格中止： 转让 死亡 不缴纳股款 出现严重错误被解约 自行放弃 公司解散 4、股东的权利 自益权 共益权 单独股东权 复数股东权 固有权 非固有权 5、股份有限责任公司股东的权利： （1）参加股东会并按照出资比例行使表决权； （2）选举和被选举为董事会成员、监事会成员； （3）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的运营； （4）按照出资比例分取红利，即股东享有受益权； （5）依法转让出资； （6）优先购买其他股东转让的出资； （7）优先认购公司新增的资本； （8）公司终止后，依法分得公司剩余财产。此外，股东还可以享有公司章程规定的其他权利。 6、有限责任公司股东的义务： 股东同时承担以下义务： （1）缴纳所认缴的出资； （2）以其出资额为限对公司承担责任---有限清偿责任、无限清偿责任； （3）公司设立登记后，不得抽回出资； （4）公司章程规定的其他义务，即应当遵守公司章程，履行公司章程规定的义务。 二、股东大会 1、概念：股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。  　　股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。 股东大会对外不能代表公司，对内不能执行业务。通过选举和罢免董事而享有对公司经营管理的间接影响。 2、股东大会的类型 1、法定大会  　　凡是公开招股的股份公司，从它开始营业之日算起，一般规定在最短不少于一个月，最长不超过三个月的时期内举行一次公司全体股东大会。会议主要任务是审查公司董事在开