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第五章 有限责任公司 2015.4.2 本章基本内容 有限责任公司的特征 有限责任公司的设立 有限责任公司的组织机构 一人有限责任公司 国有独资公司 有限责任公司的股权转让 本章重难点 有限责任公司的设立 有限责任公司的组织机构 有限责任公司的股权转让 第一节 有限责任公司的概念和特征 第二节 有限责任公司的设立 第三节 有限责任公司的组织机构 第四节 一人有限责任公司 第五节 国有独资公司 第六节 有限责任公司的股权转让 第一节 有限责任公司的概念和特征 一、有限责任公司的概念 亦称为有限公司，指依照公司法设立，由法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 二、有限责任公司的特征 1.封闭性：公司不对外发行股份、股权不能自由转让、股东人数受限制。 2.人资兼合属性。股东对外转让股权受其他股东意思和公司章程的限制。 3.股东的参与性。股东往往直接参与公司管理，进入公司董事会、监事会或者担任高级管理人员。 4.组织机构设置的灵活性。股东会、董事会和监事会在一些国家公司法上均非必设机构。中国公司法规定股东人数较少或者规模较小的有限公司，可以设一名执行董事，不设董事会。 第二节 有限责任公司的设立 一、公司设立的概念和性质 1.公司设立的概念 公司设立是发起人以创设公司为目的而实施的一系列的法律行为。 2.公司设立的性质 （1）发起人的民事法律行为：制定公司章程、发起人协议、申请公司设立等 （2）登记机关的行政行为。 二、有限责任公司的设立条件 第23条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； 第24条规定： 有限责任公司由50个以下股东出资设立，由于人数没有下限，所以还包括一人公司与国有独资公司。 （二）股东出资达到法定资本最低限额； 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 一人公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 二、有限责任公司的设立条件 （三）股东共同制定公司章程； 即应由设立时的全体股东共同制订，股东应在公司章程上签名盖章。 （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 公司名称的确定应当依法律、法规具体规定，并经公司登记机关核准登记后，享有专有权。 公司的组织机构一般需要设立股东会、董事会与监事会。 （五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 其实更适合成为公司住所，是指公司的主要办事机构所在地，它对于确定公司登记机关、公司在民事诉讼中的地域管辖和法律适用等具有重要意义。 三、有限责任公司的设立程序 订立发起人协议——订立章程——申请名称预先核准——设立审批——出资验资——确立公司的组织机构——有限责任公司的设立登记 其中： （一）公司章程 公司章程应当记载如下内容： 1. 公司名称和住所； 　　2. 公司经营范围； 　　3. 公司注册资本； 　　4. 股东的姓名或者名称； 　　5. 股东的出资方式、出资额和出资时间； 　　6. 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 　　7. 公司法定代表人； 　　8. 股东会会议认为需要规定的其他事项。 （二）申请名称预先核准 公司名称 《企业名称登记管理条例》规定： 企业名称应当冠以企业所在地省（包括自治区、直辖市）或者市（包括州）或者县（包括市辖区）行政区划名称。 企业名称应当由以下部分依次 组成： 所在地 + 字号（或者商号） + 行业或者经营特点 + 组织形式。 可以不冠以企业所在地行政区划名称的情况： 1.历史悠久、字号驰名的企业； 2. 外商投资企业 ； 3.《公司登记条例》第13条： （a）全国性公司； 　　（b）国务院或其授权的机关批准的大型进出口企业； 　　（c）国务院或其授权的机关批准的大型企业集团； 　　（d）国家工商行政管理局规定的其他企业。 名称预核准程序：由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关（工商局）申请名称预先核准 。 提交文件：1.股东签署的公司名称预先核准申请书； 2.指定代表或者共同委托代理人的证明； 3.股东营业执照副本复印件； 4.法人代表、委托代理人身份证复印件。 （三）设立审批 有限责任公司登记前需要审批的是： 1、法律、法规规定的必须审批的，如经营保险业务的有限责任公司、外商投资的有限责任公司 2、公司营业项目中有必须报审批的公司