第四讲 上市公司收购制度.pptVIP

上市公司收购的概念 狭义上，上市公司收购是收购人通过收购股份，持有上市公司发行在外股份30%以上，导致收购人获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。 广义上，上市公司收购还包括投资者继续买卖证券的活动，即投资者在持有上市公司发行在外股份的5%以上，并继续买卖该种证券的活动，也称“继续买卖”或“一般收购”。 上市公司收购的本质 法律特点 客体条件 市场条件 目的条件 规则条件 客体条件 上市公司收购针对的客体是上市公司发行在外的股票，即公司发行在外且被投资者持有的公司股票。 不包括公司库存股票和公司以自己名义直接持有的本公司发行在外的股票 。 上市公司发行的各种股票，不限于流通股股票。 公司收购客体不包括公司债券。 可转换公司债券可视为公司收购的特殊客体。 市场条件 上市公司收购必须借助证券交易场所完成。 目的条件 收购上市公司是否须以控制上市公司为目的，学术界有不同观点。 有学者认为，投资者若以控制上市公司为目的买进股票，其行为则属于公司收购；反之，则属于股票买卖而非上市公司收购。 这种观点概括出公司收购行为的商业特点，无法反映上市公司收购的法律特点。 《证券法》确立了上市公司收购的法定条件，而非商业条件。 规则条件 依照《证券法》规定 启动继续买卖的法定条件是，持有上市公司发行在外股票5％以上的大股东，其持有公司股票每发生5％的增减，必须履行一定的信息披露义务，且在一定期限内禁止其继续购买本公司股票。 启动上市公司收购的法定条件是，收购人持有上市公司股份超过30%的，继续增加持有该公司股份，应当采取要约收购的方式。 《反垄断法》和《关于外国投资者并购境内企业的规定》中也有所涉及。　　 上市公司收购的分类 根据是否得到公司管理层的配合划分： 友好收购与敌意收购 根据投资者已持有股票数量划分： 继续买卖和继续收购 按照收购方式划分： 要约收购、协议收购、间接收购和其他收购 根据是否出自收购人的意愿划分： 自愿收购和强制收购 按照预定收购的股票数量划分： 部分收购、全面收购和全部收购 继续买卖 继续买卖指投资者单独或者合并持有上市公司发行在外5%以上的股份，并继续买进或者卖出该种股票的行为，是一种特殊的公司收购，通常不影响上市公司的控制权。又称为一般购股或大量持有证券。 继续买卖的行为人被称为“投资者”而非“收购人”。 继续收购 继续收购指持有上市公司发行在外30%以上股份的投资者（收购人），按照《证券法》的规定的要约收购规则，继续买入该公司股票的行为。 继续收购是上市公司收购的典型形态。 权益公开规则 权益公开指任何人在其直接或间接持有某一公司发行在外的股份达到一定比例，或者在其达到该法定比例后又发生一定比例的增减变化时，均必须依法定程序公开披露其持股权益的制度。 慢走规则 收购方式 要约收购 要约收购 要约收购 要约收购 协议收购 协议收购 协议收购 收购完成后的法律规制 * * 证 券 法第四讲 上市公司收购 我国证券法中上市公司收购取广义的含义，合并规定了“上市公司收购”和“继续买卖”。 A股 B股 H股 法人股 公司债券 可转换公司债券 库藏股 这里所称的证券交易所是广义上的概念，包括场内交易市场和场外交易场所。 根据《证券法》规定，持有公司股份5％以上的股东，通过证券交易所买进或卖出上市公司股票达到一定比例的，要受上市公司收购规则的约束。持有上市公司5％的股份，在商业上通常尚未构成对上市公司的实际控制，但却属于《证券法》规范的上市公司收购行为。 收购上市公司股票与获得上市公司控制权并非同一概念 商业分类 自愿收购是指收购方依照其自己的意志，在规定时间按照自己确定的数量进行收购。 强制收购是指收购人依照法律规定必须收购或者必须继续收购。 第九十七条第一款　收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。 学术界倾向于按照公司股本的50%作为划分部分收购和全面收购的标准。但也有学者认为应当以20%~30%为标准。 5% 30% 继续收购 继续买卖 一般交易 第八十六条　通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。　　 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二